NIET BESTEMD VOOR BEKENDMAKING, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, IN ZIJN GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, CANADA, JAPAN OF AUSTRALIË
Deze aankondiging en de bijbehorende documentatie behelzen geen bod op de aandelen Berna Biotech A.G. Naar verwachting zal te gelegener tijd een bod worden uitgebracht als uiteengezet in dit persbericht.

Verder is dit persbericht geen vooraankondiging in de zin van Zwitserse regelgeving inzake overnames, is het niet bindend en heeft het geen wettelijke effect, op welke wijze dan ook. Alleen de Duitse en Franse versie van de formele vooraankondiging ("Vooraankondiging") die worden uitgegeven door de Zwitserse elektronische en gedrukte media zijn wettelijk relevant onder de Zwitserse regelgeving inzake overnames. Raadpleeg de formele Vooraankondigingen voor informatie over het potentiële bod.

Crucell N.V. ("Crucell") zal een vriendelijk openbaar bod uitbrengen op Berna Biotech A.G. ("Berna") in de vorm van een aandelenruil
Leiden/Bern, 1 december 2005: Crucell, een Nederlands biotechnologiebedrijf en Berna, een vooraanstaand Zwitsers vaccinbedrijf, hebben vandaag gezamenlijk bekend gemaakt dat Crucell een vriendelijk bod verwacht uit te brengen op alle geplaatste aandelen van Berna tegen een omruilkoers van 0,447 aandelen Crucell voor ieder aandeel Berna.

Het bod waardeert Berna op CHF 15,72 per aandeel Berna, gebaseerd op de slotkoers van Crucell van gisteren, woensdag 30 november 2005, en komt overeen met een totale waardering (equity value) van Berna van circa CHF 591,0 miljoen (€ 381,3 miljoen). Dat betekent een premie van 27,3% % ten opzichte van de slotkoers van gisteren, een premie van 23,3% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van Berna over de afgelopen maand en een premie van 25,4% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van Berna over de afgelopen 3 maanden. Indien het bod volledig wordt aanvaard zullen de huidige aandeelhouders van Crucell en Berna respectievelijk circa 72,7% en 27,3% van de gecombineerde onderneming bezitten.

De Raad van Bestuur van Berna ondersteunt dit bod ten volle en raadt de aandeelhouders van Berna aan het bod te accepteren. Crucell zal het bod gestand doen indien ten minste 67% van de aandelen wordt aangeboden en indien is voldaan aan bepaalde andere voorwaarden conform de Zwitserse regelgeving inzake overnames. Naar verwachting zal het bod medio december 2005 officieel worden uitgebracht met een aanmeldingstermijn tot 20 januari 2006. De transactie zal naar verwachting worden afgerond in februari 2006.

Door het samenvoegen van Crucell en Berna ontstaat de leidende onafhankelijke vaccinonderneming, die haar huidige producten combineert met een brede en aantrekkelijke productpijplijn. Deze combinatie zal een groeiende inkomstenstroom genereren uit de verkoop van vaccins, het in licentie geven van technologieën en royalty's. Ook zal zij beschikken over een volledig geïntegreerde infrastructuur voor het in eigen beheer ontwikkelen, vervaardigen en op de markt brengen van nieuwe producten. De gecombineerde onderneming beschikt over een kaspositie van ruim € 200 miljoen per 30 juni 2005.

"Door onze ondernemingen samen te voegen, kunnen wij effectief concurreren en bereiken wij voldoende operationele kritische massa om de leidende onafhankelijke speler op het gebied van vaccins te zijn", aldus Ronald Brus, CEO van Crucell. "Bovendien heeft de gecombineerde onderneming voldoende financiële reserves om de grote innovatiekracht van de beide bedrijven volledig te benutten. Met deze nieuwe onderneming kunnen wij onze bestaande leiderschapspositie en onze kennis op het gebied van vaccins gebruiken om verder door te groeien op die therapeutische gebieden waar wij over productoctrooien beschikken en waar snellere groei mogelijk is, zoals in antistoffen en eiwitten."

"Onze ondernemingen combineren meer dan 100 jaar geschiedenis en ervaring op het gebied van vaccins met nieuwe technologiestandaarden: het ideale platform voor aantrekkelijke groeimogelijkheden op de korte, middellange en lange termijn," voegt Kuno Sommer, CEO van Berna hier aan toe. "De gecombineerde onderneming kan het omvangrijke gezamenlijke netwerk van partnerovereenkomsten verder benutten en nieuwe licentiepartners aantrekken uit de vaccin-, farmaceutische en biotechnologische industrie."

Organisatiestructuur
Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming zal Ronald Brus worden. De onderneming wordt voortgezet onder de naam Crucell N.V. en zal statutair zijn gevestigd in Nederland.

Kuno Sommer en Simon Rothen, leden van het Executive Committee van Berna zullen toetreden tot het Management Committee van de gecombineerde onderneming. Voorts zal John Lambert, voormalig President van Chiron Vaccines en President van Aventis Pasteur MSD, eveneens toetreden tot het Management Committee, met als verantwoordelijkheid strategie en de integratie van de beide ondernemingen.

Het Management Committee van de gecombineerde onderneming zal als volgt worden samengesteld:
Chief Executive Officer: Ronald Brus, thans CEO van Crucell
Chief Business Officer: Kuno Sommer, thans CEO van Berna
Chief Financial Officer: Leon Kruimer, thans CFO van Crucell
Chief Scientific Officer: Jaap Goudsmit, thans CSO van Crucell
Chief Operations Officer: Simon Rothen, thans COO van Berna
Strategie en Integratie: John Lambert
General Counsel en Corporate Secretary: René Beukema, thans General Counsel en Corporate Secretary van Crucell
De Raad van Commissarissen van Crucell zal Jürg Witmer, Dominik Koechlin en Claude Thomann voordragen als lid van de Raad van Commissarissen van de gecombineerde onderneming voor de statutaire termijn van vier jaar.

Voorlopig tijdschema
Naar verwachting zal het bod medio december 2005 officieel worden uitgebracht met een aanmeldingstermijn tot 20 januari 2006. De transactie zal naar verwachting worden afgerond in februari 2006. Naast de notering op Euronext en NASDAQ zal Crucell een notering voor de gecombineerde Crucell-Berna onderneming aanvragen op de SWX Swiss Exchange.

Crucell zal een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen om de aandeelhouders goedkeuring te vragen voor de transactie en om de eerdergenoemde benoeming van drie nieuwe leden van de Raad van Commissarissen voor te stellen. Berna zal een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen met op de agenda het opheffen van een beschermingsconstructie en de benoeming van bepaalde leden van de Raad van Bestuur zoals die door Crucell worden voorgesteld.

De resultaten over het jaar 2005 van Crucell zullen worden bekendgemaakt op 24 januari 2006.

Citigroup en ABN AMRO treden op als financieel adviseurs voor Crucell. UBS Investment Bank treedt op als enig financieel adviseur voor Berna.

Het voorgestelde bod is onderworpen aan de wetgeving van Zwitserland en de Zwitserse regelgeving inzake overnames.

Persconferentie & nadere informatie
Vandaag, 1 december 2005, wordt er om 11:00 uur plaatselijke tijd een persconferentie gehouden om het voorgenomen bod te presenteren in Hotel Allegro, Kornhausstrasse 3 in Bern (Zwitserland).

Daarna zullen het management van Crucell en Berna vandaag om 12:30 uur een telefonische/audio webcast presentatie geven voor beleggers/analisten. Om deel te nemen aan de conference call verzoeken wij u voor aanvang van de presentatie in te bellen via een van de volgende nummers:

Investeerders-/analistencall (12.30 - 13.30 uur) - telefoonnummer +800 363 384 64 (gratis) - alternatief telefoonnummer: +31 (0) 45 631 6901

Ook kunt u de live audio webcast volgen via de website van Crucell: www.crucell.com.

De presentatie zal worden gevolgd door een vraag- en antwoordsessie. Om daaraan deel te nemen, vragen wij u eveneens via een van de bovengenoemde telefoonnummers in te bellen.

De presentatie kan kort na het einde van de directe uitzending opnieuw worden beluisterd en zal ten minste twee maanden op de website beschikbaar blijven. De elektronische versie van de in de presentatie gebruikte dia's zal ook beschikbaar zijn op: www.crucell.com.


Reactie XEA.nl
Zo zal ook in de Biotech sector de consolidatie verder gaan.