Corbion (de handelsnaam van CSM nv) start een tender offer ("Tender Offer") voor gewone aandelen Corbion tot maximaal € 145 miljoen in contanten. Aandeelhouders kunnen in de periode van 15 oktober 2013 tot en met 12 november 2013 hun Aandelen aanbieden voor een prijs per Aandeel van € 17,50 tot € 19,25. De Tender Offer maakt deel uit van het ‘cash return’-programma van € 250 miljoen dat de onderneming op 17 juli 2013 heeft aangekondigd, en is
het saldo dat resteert na uitkering van het interim-dividend (€ 50 miljoen) op 25 juli 2013 en de inkoop van eigen aandelen op de beurs en preferente aandelen (voor circa € 55 miljoen), welke inkoop liep tot en met 10 oktober 2013.

1. Inleiding
Corbion biedt aan gewone aandelen in haar eigen kapitaal ("Aandelen") in te kopen tot maximaal € 145 miljoen in contanten. De prijs die per Aandeel wordt betaald (de "Clearing Price"), wordt bepaald via een proces van Reverse Book Building, volgens welk houders van Aandelen ("Aandeelhouders") hun Aandelen kunnen aanbieden voor een prijs per Aandeel die zij zelf bepalen ("Bieding"), tussen € 17,50 (de "Minimumprijs") en € 19,25 (de "Maximumprijs").
De Minimumprijs is gebaseerd op de volume-gewogen gemiddelde koers van het aandeel Corbion (de "VWAP") gedurende de periode van 7 oktober 2013 tot en met 11 oktober 2013.

De Tender Offer start op 15 oktober 2013 om 7.00 uur en loopt behoudens verlenging af op 12 november 2013 om 18.00 uur ("Sluitingsdatum"). Indien de looptijd van de Tender Offer wordt verlengd of de voorwaarden worden herzien, zal Corbion dit uiterlijk 11 november 2013 om 8.00 uur aankondigen.

Corbion zal het aantal ingekochte Aandelen, de Clearing Price en de allocatie zo snel als redelijkerwijs mogelijk maar uiterlijk binnen drie werkdagen na de Sluitingsdatum bekendmaken.
Uitbetaling aan de Aandeelhouders, wier Aandelen door Corbion zijn geaccepteerd, zal plaatsvinden binnen uiterlijk drie werkdagen na de dag waarop Corbion aankondigt dat het de geaccepteerde Aandelen heeft ingekocht in het kader van de Tender Offer.

Voor meer informatie over de Tender Offer-procedure en/of uw Bieding neemt u contact op met uw financiële tussenpersoon, uw bewaarder, bank of stockbroker.

2. Tijdschema Tender Offer (data zijn onderhevig aan wijziging bij verlenging)
Datum waarop Tender Offer start 7.00 uur, 15 oktober 2013
Sluitingsdatum (Tender Offer sluit) 18.00 uur, 12 november 2013
Bekendmakingsdatum (datum inkoop, bekendmaking
aantal Aandelen, Clearing Price en acceptatie) uiterlijk 15 november 2013
Dag van levering en betaling 18 november 2013

3. Looptijd Tender Offer
Aandeelhouders worden verzocht om hun Biedingen uiterlijk 12 november 2013 om 18.00 uur via hun financiële tussenpersoon, hun bewaarder, bank of stockbroker te doen. Het kan zijn dat de financiële tussenpersoon, de bewaarder, bank of stockbroker voor zijn cliënten een eerder tijdstip bepaalt, zodat hij Biedingen tijdig kan doorgeven aan ABN AMRO Bank N.V. (de "Tender Agent").

4. Vaststelling van de Clearing Price
De Clearing Price is de prijs waarvoor de Aandelen in het kader van de Tender Offer zullen worden verworven door Corbion; deze prijs is het resultaat van het proces van Reverse Book Building. Aandeelhouders die hun Aandelen aanbieden, moeten het aantal aangeboden Aandelen specificeren alsook de prijs die ze zouden willen ontvangen per Aandeel. De Bieding mag meerdere combinaties van Aandelen en prijzen bevatten. De Tender Agent voegt alle Biedingen samen en bepaalt de Clearing Price volgens de acceptatieprocedure zoals beschreven
onder 5.

Aandelen kunnen worden aangeboden tegen de Minimumprijs en de Maximumprijs, maar ook daartussen in, tegen oplopende prijsstappen van telkens € 0,10 per Aandeel (bijvoorbeeld € 17,50, € 17,60, € 17,70, enz.). Aandelen kunnen ook bestens worden aangeboden ("Bestens orders"). Elke Bieding zonder gespecificeerde prijs wordt behandeld als een Bestens order.
Biedingen onder de Minimumprijs en boven de Maximumprijs worden niet geaccepteerd en worden genegeerd bij het vaststellen van de Clearing Price zoals hier beschreven.

Met inachtneming van artikel 5 hierna zal (i) iedere Aandeelhouder die zijn Aandelen aanbiedt tegen de Minimumprijs, (ii) iedere Aandeelhouder die zijn Aandelen bestens aanbiedt en (iii) iedere Aandeelhouder die zijn Aandelen aanbiedt voor een prijs gelijk aan of lager dan de Clearing Price voor de door Corbion geaccepteerde Aandelen de Clearing Price ontvangen in het kader van de Tender Offer.

De kans bestaat dat het totale bedrag van € 145 miljoen kan worden gedekt door uitsluitend Bestens orders. In dit geval wordt de Clearing Price vastgesteld op de Minimumprijs.

Ingevolge de door de aandeelhoudersvergadering verleende machtiging aan de Raadvan Bestuur van Corbion zal de Clearing Price hoe dan ook niet hoger uitvallen dan het gemiddelde van de hoogste koers per Aandeel op elk van de vijf handelsdagen voorafgaand aan de dag van inkoop (13 november 2013), vermeerderd met 10%.

5. Acceptatieprocedure
Indien de Aandelen die in het kader van onderhavige Tender Offer tegen maximaal de Clearing Price zijn aangeboden (inclusief Bestens orders), € 145 miljoen overschrijden, zullen de Biedingen als volgt worden geaccepteerd.

Aandelen die tegen de Clearing Price zijn aangeboden, zullen in onderstaande volgorde worden
geaccepteerd:

a) Alle Aandelen die tegen de Minimumprijs zijn aangeboden.
Indien de Clearing Price is vastgesteld op de Minimumprijs en het bedrag van de Biedingen tegen Minimumprijs € 145 miljoen overschrijdt, zal de acceptatie pro rata plaatsvinden.

b) Alle Bestens orders.
Indien de Clearing Price is vastgesteld op de Minimumprijs en het bedrag van de Biedingen tegen Minimumprijs en de Bestens orders € 145 miljoen overschrijden, zal de acceptatie van de Bestens orders pro rata plaatsvinden.

c) Alle Aandelen die zijn aangeboden tegen een prijs die ligt tussen de Minimumprijs en de Clearing Price.

d) Alle overige Aandelen die zijn aangeboden tegen de Clearing Price.
In de situatie dat het bedrag van de Biedingen tegen de Clearing Price € 145 miljoen overschrijdt, zal er in deze groep een allocatie pro rata plaatsvinden.

Corbion zal de details van de acceptatie, waaronder het aantal geaccepteerde Aandelen, de Clearing Price en de pro-ratafactor uiterlijk 15 november 2013 bekendmaken, behoudens verlenging.

Corbion behoudt het recht voor om op elk gewenst moment de voorwaarden van de Tender Offer te wijzigen, inclusief het recht om de omvang van de Tender Offer te verkleinen, het tijdschema aan te passen of de Maximum- of Minimumprijs te wijzigen. Indien van toepassing, zal Corbion dat uiterlijk 11 november 2013 om 8.00 uur publiceren.

Het is mogelijk dat een beperkt aantal Biedingen tegen een prijs boven in de bandbreedte de uiteindelijke Clearing Price significant zouden kunnen opdrijven ("Outliers"). Vooral als het totaal bedrag van de Biedingen minder bedraagt dan € 145 miljoen, zouden de Outliers een disproportionele invloed op de Clearing Price kunnen hebben. Teneinde een fair proces te waarborgen, en uitsluitend indien het totaal bedrag van de Biedingen minder dan € 145 miljoen
bedraagt, behoudt Corbion het recht voor Outliers te weigeren tot een maximum van 10% van het totaal bedrag van de Biedingen.

6. Betaling
Behoudens verlenging, zullen de geaccepteerde Aandelen op 18 november 2013 worden geleverd en betaald. Op de dag van betaling zal Corbion voor elk aangeboden Aandeel dat is geaccepteerd de Clearing Price voldoen. Corbion zal geen dividendbelasting inhouden op deze betaling.

7. Communicatie met Aandeelhouders; hulplijn
ABN AMRO treedt op als Tender Agent voor de Tender Offer. Voor technische vragen over het Tender Offer-proces neemt u contact op met het Corporate Broking-team van ABN AMRO (0031) (0) 20 344 2000 of belt u het gratis nummer +800 2226 2776.

8. Wettelijke beperkingen
De Tender Offer strekt zich niet uit tot jurisdicties waar dit in strijd is met lokale wet- en regelgeving. Corbion en de Tender Agent aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enig aanbod van of namens houders van aandelen in enige jurisdictie waar de Tender Offer niet in overeenstemming is met de wet- of regelgeving van deze jurisdictie, dan wel registratie of aanmelding vereist is bij enige toezichthoudende instantie. Personen die in het bezit zijn van enig
document met betrekking tot de Tender Offer dienen de wettelijke beperkingen in acht te nemen die lokaal van kracht zijn. Niet-naleving van wettelijke beperkingen kan een schending van toepasselijke wet- en regelgeving inhouden.
Corbion en de Tender Agent zijn op geen enkele wijze aansprakelijk voor enige schending van de toepasselijke juridische restricties.

Aandeelhouders worden verzocht om hun eigen onafhankelijke belastingadviseur te raadplegen inzake de fiscale consequenties van biedingen in het kader van de Tender Offer.

9. Adviseurs
Corbion wordt geadviseerd door ABN AMRO Corporate Finance & Capital Markets en Allen & Overy.


reactie XEA.nl
Dus daarom moest de prijs terug en op EUR 17,50 KOMEN.

2013-10-14
Corbion rapporteert voortgang aandeleninkoop-programma
Corbion (de nieuwe handelsnaam van CSM nv) maakt bekend dat de onderneming in de afgelopen handelsweek 259.406 gewone aandelen CSM heeft ingekocht voor een totaalbedrag van € 4.529.483,22, tegen een volume gewogen gemiddelde koers van € 17,4610 per aandeel.

tijd 09.19
CSM CSM EUR 17,745 +24ct +1,37% vol. 38.099