Succesvolle invulling van de lange termijn multimedia en ICT-strategie
• Beoogde goedkeuring overname Vivenda BV door aandeelhouders op 19
december 2006
• Nieuwe naam Vivenda Media Groep NV voor RT Company NV
• Overnamesom EUR 9 miljoen
• Cees van Versendaal beoogd CEO
In het vervolg op het persbericht d.d. 11 oktober 2006 maakt RT Company NV bekend dat zij een overnameovereenkomst heeft getekend voor de overname van Vivenda BV, gevestigd te Woudenberg. Vivenda is een uitgeverij en multimedia bedrijf, dat zich richt op de onroerendgoedsector. De partijen hebben de afgelopen weken exclusief overleg gevoerd over de overname van Vivenda BV door RT Company NV.

Buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders
Op 19 december 2006 zal in Rotterdam een buitengewone vergadering van aandeelhouders plaatsvinden waar de overname van Vivenda BV in stemming zal worden gebracht. Tevens zal een statutenwijziging worden voorgesteld, waarbij de naam van RT Company NV zal worden gewijzigd in Vivenda Media Groep NV. Daarnaast zal ook de conversie van het restant van de
converteerbare lening (EUR 9 miljoen) in 18 miljoen nieuwe aandelen ter goedkeuring worden voorgelegd. De heer G. Tóth zal zijn functie als CEO van RT Company NV neerleggen. De heer C. van Versendaal, huidig bestuurder van Factotum Media BV,, zal worden voorgedragen als CEO van de onderneming. De heer Budel zal zijn functie als President Commissaris van de vennootschap neerleggen. De heer B. van Leeuwen zal als President Commissaris worden
voorgedragen en de heer A.M. Mirck zal als lid van de Raad van Commissarissen worden voorgedragen.

Strategische kernpunten
De overname van Vivenda past in het eerder gepubliceerde beleidsvoornemen om belangen te verkrijgen in ICT- en mediagerelateerde ondernemingen. RT Company NV zet hiermee een belangrijke stap in de uitvoering van haar lange termijnstrategie. Met de overname van Vivenda is de door de heer Tóth en de heer van der Maarel ingezette groei en strategische richting van RT Company NV geslaagd.
Aansluiting bij RT Company NV biedt Vivenda de mogelijkheid om nieuwe producten en diensten versneld te introduceren. Met de vergrote slagkracht en schaalgrootte is de onderneming beter in staat in te spelen op de marktontwikkelingen. Daarnaast sluit een aantal participaties van RT
Company NV goed aan bij visie van Vivenda, wat mogelijkheden tot kruisbestuiving biedt.
Vivenda, toonaangevende aanbieder van media en ICT-diensten voor de onroerendgoedsector, zal haar positie in 2007 verder uitbreiden door organische groei en mogelijk door participaties of overnames indien deze de media en ICT gerichte strategie versterken. De organische groei richt
zich op het versterken van de posities van de eigen uitgaven en het vergroten van het marktaandeel van de Mediamanager.

Transactie en financiering
RT Company NV is voornemens om alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Vivenda BV en haar 100% deelnemingen Esto BV en Vivenda Magazine BV te verwerven voor de totale overnamesom van EUR 9 miljoen. In dat kader wordt een door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) goed te keuren aanvullend prospectus voorbereid, een nadere waardering en een bijbehorend due diligence onderzoek uitgevoerd.
Het restant van de converteerbare lening (EUR 9 miljoen), welke in 18 miljoen aandelen zal worden geconverteerd, wordt aangewend ter financiering van de overname. Door de conversie is de oorspronkelijk converteerbare lening van EUR 15 miljoen volledig afgewikkeld. Hiermee zal het aantal uitstaande aandelen RT Company NV na verwerving van Vivenda BV komen op 35.239.939. De 18 miljoen geconverteerde aandelen zijn onderhavig aan de volgende lock-up
regeling: op 75% van de aandelen rust een lock-up periode van 6 maanden, op 50% van de aandelen rust een lock-up periode van 12 maanden en op 25% van de aandelen rust een lock-up periode van 18 maanden.
De uitvoering van de transactie wijkt af van eerdere berichtgeving. Partijen hebben nu besloten om de gehele transactie in twee delen te realiseren, zodat de integratie van alle bedrijfsonderdelen vloeiend kan verlopen en de reeds ingezette herstructurering van Factotum Media BV kan worden afrond. De closing van de transactie wordt binnen drie maanden verwacht.

Vivenda Media Groep NV zal zich richten op het versterken van de bestaande activiteiten Uitgeven en Software en het uitbreiden van de portfolio van media en ICT-diensten, waarbij initieel gekeken zal worden naar de onroerendgoedsector. Andere markten worden op dit moment niet uitgesloten. De omzet van Vivenda Media Groep NV zal in 2007 naar verwachting EUR 7,5
miljoen bedragen. Het resultaat voor belasting over 2007 zal naar verwachting EUR 2,5 miljoen bedragen.

Over Vivenda
Vivenda is al ruim twintig jaar actief als uitgeverij en multimedia bedrijf. De onderneming is gespecialiseerd in multimedia voor de onroerendgoedsector, zowel middels internet als in gedrukte vorm. Vivenda is marktleider in haar branche en hoofdzakelijk op de Nederlandse markt actief. De doelstelling van de onderneming is om haar leidende positie op het gebied van
multimediale communicatie producten voor de onroerendgoedsector verder uit te breiden.
De activiteiten van Vivenda omvatten onder meer Vivenda Magazine, regionale magazines, websites, de Mediamanager (professionele marketing software voor object- en bedrijfspresentaties) en advertentieafhandeling naar alle Nederlandse kranten en magazines en Point of informations.