Overname Fagro, adviesbureau voor finance & control specialisten
Directe bijdrage aan de winst per aandeel van DPA
Uitgifte van 4,5 miljoen aandelen ter financiering van de overname
Amsterdam, 18 augustus 2014 - DPA heeft een akkoord bereikt met de aandeelhouders van Fagro Holding B.V. ('Fagro') over de acquisitie van 100 procent van de aandelen in Fagro door DPA. Fagro is een adviesbureau voor finance & control specialisten op hbo- en wo-niveau, met 168 professionals in vaste dienst. De activiteiten variëren van tijdelijke ondersteuning tot financieel management en directievoering, en vinden vooral in Zuid- en Oost-Nederland plaats. Fagro realiseerde in 2013 een winstgevende omzet van 20 miljoen euro en draagt in 2014 naar verwachting direct bij aan de winst per aandeel van DPA. De overname past in de strategie van DPA die zich richt op het versterken van de activiteiten in nichemarkten en het ontwikkelen van onderscheidende kennis en kunde. Het huidige management zal verantwoordelijk blijven voor de succesvolle verdere ontwikkeling van Fagro als onderdeel van DPA.

Kenniscentrum
De voorgenomen overname zorgt voor een substantiële versterking van de positie van DPA in de finance & control-markt. Fagro voegt nieuwe deskundigheid op het gebied van business control, accounting & reporting en corporate governance toe en verbreedt het klantenbestand met gerenommeerde opdrachtgevers. Naast commerciële synergie-effecten bij wederzijdse klanten, biedt de overname verdere ontwikkelmogelijkheden voor hoogwaardige finance & control dienstverlening in het Randstedelijke gebied. Een belangrijke component is de Fagro Academy. In samenwerking met universiteiten en hogescholen biedt dit kenniscentrum Fagro professionals een breed opleidingsaanbod, gericht op kennis- en persoonlijke ontwikkeling. Deze opleidings- en ontwikkelingsmogelijkheden van Fagro zijn van toegevoegde waarde voor de mantelovereenkomsten en klantrelaties van DPA.

Uitstekende match
"Bij DPA timmeren we hard aan de weg om hoog opgeleide professionals en opdrachtgevers het beste van twee werelden te bieden: enerzijds flexibiliteit en anderzijds de zekerheid van continue ontwikkeling. Opdrachtgevers bieden we op ieder gewenst moment state-of-the-art kennis en professionals voorzien we van passende uitdagingen, ontwikkelmogelijkheden en opleidingen. Fagro volgt eenzelfde benadering voor hoogwaardige professionals in specifieke vakgebieden binnen finance & control. Strategisch en commercieel is dit in alle opzichten een uitstekende match", aldus Eric Winter, CEO van DPA. Fagro-directeur Jos Paffen heeft veel vertrouwen in de gezamenlijke toekomst, mede door het uitstekende track-record van DPA op het gebied van overnames. "In DPA hebben we een sterke en ervaren partner gevonden. DPA verzorgt via haar business units een zeer breed dienstenpakket, wat onze uitgangspositie voor langetermijncontracten versterkt. Wat we verder heel belangrijk vinden, is dat onze professionals en de Fagro Academy zich binnen DPA verder kunnen ontwikkelen."

Overnamesom
De overnamesom bestaat uit een bedrag van 9,0 miljoen euro in contanten te voldoen op transactiedatum en uit een aan EBITDA-doelstellingen gekoppelde earn-out over 2014, 2015 en 2016 die DPA deels in contanten en deels in aandelen zal voldoen. De overnamesom te voldoen op transactiedatum wordt grotendeels gefinancierd uit de opbrengst van een aandelenemissie. Voorts is met Project Holland Fonds ('PHF') overeengekomen dat de aan PHF uitstaande schuld, af te lossen op 1 september 2014, slechts ten dele wordt afgelost. Het resterend bedrag van 3,2 miljoen euro zal worden afgelost op 31 december 2014. Voor het overige blijven de voorwaarden ongewijzigd.

De emissie betreft een onderhandse plaatsing van 4.543.201 nieuwe aandelen in het kapitaal van DPA (9,99 procent van het huidige uitstaande aandelenkapitaal) met een nominale waarde van 0,10 euro per aandeel (de 'Aangeboden Aandelen') tegen een vaste uitgifteprijs van 1,65 euro per Aangeboden Aandeel (de 'Emissie'). De Emissie brengt het totaal aantal uitstaande aandelen in DPA op 50.020.693. De Emissie is volledig gegarandeerd door PHF. DPA en PHF zijn daartoe een underwriting agreement aangegaan. PHF ontvangt hier geen vergoeding voor. De totale bruto-opbrengst van de emissie bedraagt circa 7,5 miljoen euro.

Inschrijving op en toewijzing van Aangeboden Aandelen
Beleggers kunnen onder voorbehoud van het toepasselijk effectenrecht inschrijven op Aangeboden Aandelen vanaf 09.00 uur (CET) op 18 augustus 2014 tot 17.30 uur (CET) op 18 augustus 2014 (de "Registratieperiode"). DPA behoudt zich het recht voor de Registratieperiode vervroegd te sluiten. Na expiratie van de Registratieperiode zal PHF inschrijven op de Aangeboden Aandelen waarop niet is ingeschreven (de "Resterende Aangeboden Aandelen") tegen dezelfde uitgifteprijs van 1,65 euro. De Aangeboden Aandelen zullen giraal worden geleverd door de systemen van het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer handelend als Euroclear Nederland, in overeenstemming met de normale settlement-procedures voor aandelen. SNS Securities treedt in het kader van de Emissie op als selling, paying en settlement agent. De wettelijke voorkeursrechten van de houders van aandelen in DPA met betrekking tot de Emissie zijn uitgesloten.

Handel in Aangeboden Aandelen
Allocatie heeft plaats op 18 augustus 2014 waarna toelating tot de notering en de verhandeling van de Aangeboden Aandelen zal worden aangevraagd bij Euronext Amsterdam. DPA verwacht dat de Aangeboden Aandelen zullen worden toegelaten tot de notering en verhandeling aan Euronext Amsterdam op 21 augustus 2014 om 09.00 uur (ISIN NL0009197771), onvoorziene omstandigheden voorbehouden. Er is en zal geen prospectus worden gepubliceerd in verband met de Emissie of de toelating tot de handel van de Aangeboden Aandelen op Euronext Amsterdam.

Tijdschema (onder voorbehoud van tussentijdse wijzigingen)
Het tijdschema met betrekking tot de Emissie is als volgt:

Aanvang inschrijving: 18 augustus 2014 vanaf 09.00 uur (CET)
Sluiting inschrijving: 18 augustus 2014 om 17.30 uur (CET)
Verwachte toewijzing Aangeboden Aandelen: 18 augustus 2014
Inschrijving PHF op Resterende Aangeboden Aandelen: 18 augustus 2014
Uitgifte, betaling en levering van de Aangeboden Aandelen en de Resterende Aangeboden Aandelen: 21 augustus 2014
Verwachte notering van en aanvang van de handel in Aangeboden Aandelen op Euronext Amsterdam: 21 augustus 2014, 09.00 (CET)
Over Fagro
Fagro is in 1994 opgericht in Geleen en in 2000 overgenomen door het beursgenoteerde Altran Technologies. Door een management buy-out opereert Fagro sinds 2010 weer volledig zelfstandig. Bij de vestigingen in Arnhem, Eindhoven en Maastricht werken 168 professionals in vaste dienst. Meer informatie is te vinden op www.fagro.nl.

Over DPA
DPA Group richt zich op hoogwaardig advies, duurzame en flexibele inzetbaarheid van specialistische professionals en het ontwikkelen van kennis en kunde. DPA biedt oplossingen voor vernieuwings- en verandertrajecten, projecten, complexe vraagstukken en tijdelijke vervanging. DPA is genoteerd aan de NYSE Euronext Amsterdam. Meer informatie is beschikbaar via www.dpa.nl.

DPA Group N.V. realiseert verdere omzet- en winstgroei in eerste halfjaar 2014


Hoofdpunten eerste halfjaar 2014

Verdere omzet- en winsttoename
Succesvolle integratie overnames in segment Techniek & ICT
Verdere versterking van activiteiten in veelbelovende niches


Financiële hoofdpunten

Omzetstijging met 17% tot 40,1 miljoen euro (H1 2013: 34,3 miljoen)
Stijging brutowinst met 32% tot 9,7 miljoen euro (H1 2013: 7,4 miljoen)
EBITDA: 3,0 miljoen euro (H1 2013: 2,0 miljoen)
Eigen vermogen per 30 juni 2014: 42,8 miljoen euro (31 december 2013: 41,8 miljoen)
Aandeel gerealiseerde uren door eigen professionals 78% (H1 2013: 76%)

Quote Eric Winter, CEO van DPA
"De stabiele resultaten en toegenomen winstgevendheid bij DPA zijn mede te danken aan onze focus op het leveren van onderscheidende kennis en kunde. Versterking van de toegevoegde waarde voor opdrachtgevers en aantrekkelijk werkgeverschap blijven belangrijke doelstellingen, evenals het verkrijgen van extra schaalvoordelen door autonome groei en acquisities. Ook in het eerste halfjaar van 2014 hebben we geïnvesteerd in nieuwe activiteiten in veelbelovende niches en we zullen dit blijven doen".

Resultaatontwikkeling
In het eerste halfjaar van 2014 heeft DPA Group verdere groei van de omzet en winstgevendheid gerealiseerd. De omzet groeide met 17% tot 40,1 miljoen euro (H1 2013: 34,3 miljoen), voornamelijk gedreven door de overnames in 2013. De brutowinst voor bijzondere en eenmalige baten en lasten steeg naar 9,7 miljoen euro (H1 2013: 7,4 miljoen). De genormaliseerde brutomarge voor bijzondere en eenmalige baten en lasten bedraagt 24,2% (H1 2013: 21,5%).

Het in het tweede halfjaar van 2013 overgenomen DPA CreditForce droeg 0,9 miljoen euro bij aan de omzet en 0,2 miljoen euro aan de brutowinst. De technische professionals van het in dezelfde periode bij de groep gevoegde DPA Technipower droegen 1,7 miljoen euro bij aan de omzet en 0,4 miljoen euro aan de brutowinst, terwijl de raadgevende ingenieurs van DPA Cauberg-Huygen 3,0 miljoen euro bijdroegen aan de omzet en 1,1 miljoen euro aan de brutowinst.

In totaal hebben de in 2013 verworven activiteiten 5,6 miljoen euro bijgedragen aan de omzet van DPA en 1,7 miljoen euro aan de brutowinst. De totale goodwill die is verantwoord in het kader van deze transacties bedraagt in totaal 0,8 miljoen euro.

Verkorte resultatenrekening
De verkorte resultatenrekening is als volgt:

Verkorte resultatenrekening
In miljoenen euro's of %
H1 2014 H1 2013
Omzet 40,1 34,3

Kostprijs van de omzet 30,4 26,9
Genormaliseerde brutowinst 9,7 7,4
Brutowinst % 24,2% 21,5%

Genormaliseerde verkoop- en beheerskosten
exclusief afschrijvingen en amortisatie
6,7 5,4
Genormaliseerde EBITDA 3,0 2,0
EBITDA % 7,5% 6,1%
Afschrijvingen en amortisatie 0,7 0,9
Genormaliseerde EBIT 2,3 1,2
EBIT % 5,7% 3,5%
Netto resultaat 1,0 0,8
De kostprijs van de omzet is gecorrigeerd voor bijzondere en eenmalige lasten voor een bedrag van 0,3 miljoen in de eerste jaarhelft van 2014. De verkoop- en beheerskosten zijn in de eerste jaarhelft van 2014 gecorrigeerd voor bijzondere en eenmalige lasten van 0,1 miljoen euro. In totaal bedroegen de bijzondere en eenmalige lasten 0,4 miljoen euro in het eerste halfjaar van 2014. Deze lasten hebben overwegend betrekking op advies- en integratiekosten met betrekking tot de gerealiseerde overnames. In de resultaten over de eerste jaarhelft van 2013 zijn geen normalisaties voor bijzondere en eenmalige baten en lasten opgenomen.

Nieuwe activiteiten
DPA IT Security streeft naar een prominente positie op het gebied van business information security en heeft haar positie verder versterkt in de eerste jaarhelft. Naast de professionele inzet van hoogwaardige security specialisten, worden onder de naam DPA B-Able security management advies en programmamanagement diensten aangeboden.

In juni is de DPA business unit 'DPA Processing & Technology' gestart. DPA Processing & Technology bemiddelt technische professionals voor strategische en uitvoerende functies in de sectoren food, farmacie, FMCG, energie, (petro)chemie en industrie. De focus ligt op de vakgebieden process, quality en safety management.

Deelnemingen
Met het oog op een mogelijke overname heeft DPA op 16 juni 2013 1,8 miljoen aandelen in ICT Automatisering N.V. ("ICT Automatisering") verworven voor 4,60 euro per aandeel. Het aankoopbedrag van 8,2 miljoen euro is in de balans verantwoord onder 'financiële vaste activa' op basis van de equity-methode. In het eerste halfjaar van 2014 is een resultaat deelnemingen verantwoord van 0,1 miljoen euro negatief uit hoofde van het aandelenbelang in ICT Automatisering. In juni 2014 heeft DPA 0,2 miljoen euro dividend ontvangen. Per 30 juni is de deelneming in ICT Automatisering gewaardeerd op 8,0 miljoen euro.

Per 30 juni 2014 bedroeg de aandelenkoers van ICT Automatisering 5,17 euro. Op basis van deze aandelenkoers is de marktwaarde van het aandelenbelang van DPA 9,2 miljoen euro.

Financiële positie
De nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedraagt 0,9 miljoen euro negatief (H1 2013: 0,5 miljoen euro). Gedurende het eerste halfjaar 2014 heeft DPA de laatste earn-out verplichtingen voldaan uit hoofde van de overname van Benkis Interim Professionals in 2012. Het eigen vermogen is per 30 juni met het nettoresultaat toegenomen tot 42,8 miljoen euro (31 december 2013: 41,8 miljoen).

Financiering
Op 23 april 2012 heeft DPA een financieringsovereenkomst met de Rabobank afgesloten. Sinds de uitbreiding van de kredietfaciliteit op 4 februari 2014 bestaat de faciliteit uit een basislimiet van 3,0 miljoen euro en een debiteurenfinanciering van 70% van het totaal van de aan Rabobank verpande vorderingen tot een maximumbedrag van 12,0 miljoen euro. In het kader van deze financieringsovereenkomst heeft DPA zekerheden gesteld, hoofdzakelijk betreffend de verpanding van de vorderingen op handelsdebiteuren en inventaris. Tevens worden eisen gesteld aan de minimaal te realiseren EBITDA en is een 'no change of management'-clausule opgenomen. Er is geen specifieke solvabiliteitsconvenant opgenomen. DPA voldoet per 30 juni 2014 aan alle gestelde vereisten.

De op 20 september 2013 door Project Holland Fonds (PHF) verstrekte lening van 2,5 miljoen ter financiering van overnames is in maart 2014 afgelost. Op 16 juni 2013 heeft PHF aan DPA een lening van 5,8 miljoen euro verstrekt in het kader van de verwerving van aandelen ICT Automatisering. De lening draagt een rente van 7,0% en dient op 1 september 2014 te worden afgelost. Zij is op de balans verantwoord onder 'kortlopende rentedragende schulden'.

Op 11 juli 2014 heeft DPA een leningsovereenkomst voor 4,5 miljoen euro afgesloten met Rabobank. De opbrengst wordt aangewend voor de aflossing van de door PHF verstrekte lening. De lening draagt een rente van 3-maands EURIBOR vermeerderd met 4,2% rente op jaarbasis. DPA dient de lening in acht gelijke termijnen af te lossen, voor het eerst op 31 december 2014. Met PHF is overeengekomen dat de aan PHF uitstaande schuld, af te lossen op 1 september 2014, slechts ten dele wordt afgelost. Het resterend bedrag van 3,2 miljoen euro zal worden afgelost op 31 december 2014. Voor het overige blijven de voorwaarden ongewijzigd.

Medewerkers
In totaal waren op 30 juni 804 directe en indirecte medewerkers werkzaam voor DPA (30 juni 2013: 644). Het aandeel gerealiseerde uren door de inzet van eigen professionals is toegenomen tot 78% (H1 2013: 76%). Dit heeft een positief effect op de brutomarge aangezien de gerealiseerde marges bij zelfstandige professionals lager zijn dan bij inzet van eigen professionals en past in de doelstelling van DPA om het aandeel van de opbrengsten gerealiseerd door eigen medewerkers te laten groeien.

Strategie

DPA bouwt onverminderd voort aan haar groeistrategie, gericht op het versterken van de marktposities in geselecteerde vakgebieden, de continuïteit en het rendement van de onderneming. Op de managementagenda van 2014 staan vijf hoofddoelstellingen:

Aantrekkelijk werkgeverschap voor professionals door continu ontwikkelen van kennis en kunde en persoonlijke begeleiding en coaching;
Versterking van de toegevoegde waarde voor opdrachtgevers door het bieden van relevante specialistische kennis en kunde voor capaciteitsvragen, professionele dienstverlening en projecten;
Verdere autonome groei door het versterken van onze marktposities in geselecteerde markten;
Verkrijgen van extra schaalvoordelen door acquisities van een of meer bedrijven die passen in de strategie, en direct of binnen afzienbare tijd kunnen bijdragen aan de winst;
Voortdurende focus op kostenbeheersing en inzetbaarheid van professionals.


Dividendbeleid
In de afgelopen jaren heeft DPA een zeer terughoudend dividendbeleid gevoerd. Met het oog op herstel van de onderneming na een roerige periode en verlieslatende jaren, is in 2012 en 2013 besloten de gerealiseerde nettowinst in zijn geheel toe te voegen aan het eigen vermogen.

De sterk verbeterde resultaten en de huidige, solide financiële positie staan toe dat behaalde winsten deels worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Tegelijkertijd wil DPA de verdere versterking van de balans continueren en ook in de toekomst acquisities (deels) kunnen financieren uit beschikbare eigen middelen. Teneinde aan beide doelstellingen te kunnen voldoen, beoogt DPA met ingang van 1 januari 2015 een dividendbeleid in te zetten waarbij 40% van de gerealiseerde nettowinst over het voorgaande boekjaar wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders.

Vooruitzichten
Mogelijkheden om het rendement van onze onderneming te versterken zien we met name in de vraag naar flexibele inzetbaarheid van schaarse kennis en kunde. Door proactief op nieuwe kansen en mogelijkheden in te spelen, verwachten we in de tweede helft van 2014 onze marktposities verder te kunnen versterken, mede gesteund door de voorzichtige tekenen van economisch herstel

tijd 09.03
De Smallcap 559,35 +1,67 +0,30% DPA met mooie cijfers, maar een emissie doet pijn EUR 1,77 -7ct vol. 35.000

tijd 14.02
In de Smallcap is de handel qua aantallen matig, de vakantietijd laat zien dat er nog veel mensen weg zijn OF hebben veel beleggers de pijp aan MAARTEN gegeven?
Veel beleggers wantrouwen de markt te Amsterdam en tertecht.
Wat zagen wij vorige week vrijdag, DPA plots hoger
DPA holding 1.760(11/8) 1.750 (12/8) 1.750 13/8) 1.790 14/8) en 15/8 EUR 1.850 bij een omzet van 66612
Was daar doorgelekt? Of moest de prijs i.v.m. de emissie wat hoger gezet worden?
Nu DPA EUR 1,77 -8ct vol. 135.780

tijd 17.19
DPA EUR 1,762 -8,8ct vol. 168.355