Dit is een gezamenlijk persbericht van Nedcon Groep N.V. en voestalpine/nedcon B.V., een indirect gehouden volledige dochter van voestalpine AG. Niet ter verzending, publicatie of distributie, in het geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Gezamenlijk Persbericht Aanbevolen openbaar bod van EUR 19,20 in contanten per (certificaat van een) aandeel Nedcon Groep N.V. door voestalpine/nedcon B.V. Onder verwijzing naar de persberichten van 21 mei 2004 en 18 juni 2004, maken Nedcon Groep N.V. (“Nedcon”) en voestalpine/nedcon B.V. (“voestalpine”), een indirect gehouden volledige dochter van voestalpine AG, hierbij gezamenlijk bekend dat voestalpine een aanbevolen openbaar bod (het “Bod”) uitbrengt op alle uitstaande certificaten van aandelen Nedcon en alle bij anderen dan Stichting Administratiekantoor van Aandelen Nedcon Groep N.V. uitstaande aandelen Nedcon, elk met een nominale waarde van EUR 0,15 (tezamen de “Aandelen Nedcon”). Het Bod voestalpine brengt het Bod uit onder de voorwaarden en conform de bepalingen en restricties zoals vermeld in het biedingsbericht gedateerd 19 juli 2004 (het “Biedingsbericht”). Voor elk Aandeel Nedcon dat onder het Bod ter verkoop wordt aangemeld, biedt voestalpine een prijs in contanten van EUR 19,20 (de “Biedprijs”). Aanbeveling De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Nedcon ondersteunen het Bod volledig en bevelen de houders van Aandelen Nedcon (de “Aandeelhouders Nedcon”) unaniem aan het Bod te aanvaarden. Gecommitteerde Aandelen Nedcon Een aantal Aandeelhouders Nedcon heeft toegezegd de door hen gehouden Aandelen Nedcon onder het Bod aan te melden. Deze toezeggingen hebben betrekking op een totaal van 932.134 Aandelen Nedcon, vertegenwoordigend 58,17% van alle op de datum van deze aankondiging uitstaande Aandelen Nedcon. Aanmeldingstermijn De aanmeldingstermijn begint op 19 juli 2004 om 9:00 uur centraal Europese tijd (“CET”) en eindigt, behoudens verlenging, op 23 augustus 2004 om 15:00 uur CET (de “Aanmeldingstermijn”). Indien de Aanmeldingstermijn wordt verlengd, zal dit uiterlijk op de derde beursdag na het einde van de Aanmeldingstermijn bekend worden gemaakt. Aanmelding van Aandelen Nedcon Aandeelhouders Nedcon wordt verzocht hun Aandelen Nedcon voor het einde van de Aanmeldingstermijn via hun bank of commissionair ter verkoop aan te melden onder het Bod. Met inachtneming van de bepalingen in het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 (“Bte 1995”), zal een aanmelding van Aandelen Nedcon worden geacht onherroepelijk te zijn. Tot de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. toegelaten instellingen (“Toegelaten Instellingen”) kunnen Aandelen Nedcon uitsluitend schriftelijk aanmelden bij Fortis Bank (Nederland) N.V. (t.a.v. Afdeling Transactie Support, Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, Nederland, fax +31 (0)20 527 1963) (“Fortis Bank”). Door middel van de aanmeldingen verklaren de Toegelaten Instellingen dat zij de aangemelde Aandelen Nedcon in bewaring hebben en dat zij de verplichting hebben om deze Aandelen Nedcon aan voestalpine te leveren binnen drie beursdagen na de datum waarop bekend is gemaakt dat het Bod gestand is gedaan. Houders van Aandelen Nedcon op naam die het Bod willen aanvaarden, dienen voor het einde van de Aanmeldingstermijn een ingevuld en ondertekend aanmeldingsformulier bij Fortis Bank in te leveren. Het aanmeldingsformulier zal tevens fungeren als akte van en volmacht voor levering met betrekking tot de daarin genoemde Aandelen Nedcon op naam. Houders van Aandelen Nedcon op naam zullen een dergelijk formulier rechtstreeks van Nedcon ontvangen. Voorwaarden voor gestanddoening Het Bod zal gestand worden gedaan indien aan een aantal in het Biedingsbericht uiteengezette voorwaarden is voldaan, waaronder de voorwaarde dat op de datum waarop de Aanmeldingstermijn eindigt het aantal Aandelen Nedcon dat onder het Bod is aangemeld, tezamen met de Aandelen Nedcon die alsdan direct en/of indirect door voestalpine worden gehouden, ten minste 75% vertegenwoordigt van alle alsdan uitstaande Aandelen Nedcon. Gestanddoening Zo spoedig mogelijk na het einde van de Aanmeldingstermijn, doch uiterlijk op de vijfde beursdag daarna, zal voestalpine bekend maken of het Bod al dan niet gestand wordt gedaan, met inachtneming van artikel 9t lid 4 Bte 1995. Indien het Bod gestand wordt gedaan, zal Nedcon in overleg treden met Euronext Amsterdam N.V. teneinde de notering van de certificaten van aandelen Nedcon zo spoedig mogelijk te beëindigen. voestalpine en Nedcon zullen er tevens naar streven om de minderheidshouders van Aandelen Nedcon uit te kopen door middel van een uitkoopprocedure in de zin van artikel 2:92a van het Burgerlijk Wetboek, dan wel door middel van een juridische fusie, splitsing of enige andere procedure te bewerkstelligen dat dergelijke minderheidshouders geen Aandelen Nedcon meer zullen houden. Betaling Betaling van de Biedprijs aan Aandeelhouders Nedcon die hun Aandelen Nedcon ter verkoop onder het Bod hebben aangemeld en aan voestalpine hebben geleverd conform de in het Biedingsbericht vermelde voorwaarden, zal uiterlijk geschieden op de vijfde beursdag na de datum waarop voestalpine de gestanddoening van het Bod openbaar bekend heeft gemaakt. Buitengewone vergadering van aandeelhouders De buitengewone algemene vergadering van houders van aandelen Nedcon zal worden gehouden op maandag 2 augustus 2004 om 15:00 uur CET ten kantore van Nedcon, Nijverheidsweg 26 te (7005 BJ) Doetinchem. Tijdens deze vergadering wordt, conform artikel 9q van het Bte 1995, onder meer het Bod besproken en toegelicht. Kennisgeving hiervan zal op de gebruikelijke wijze en in overeenstemming met de statuten van Nedcon plaatsvinden. Openbare mededelingen Alle mededelingen het Bod betreffende, zullen worden bekendgemaakt in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. en (ten minste) in Het Financieele Dagblad. Biedingsbericht en overige informatie De Aandeelhouders Nedcon wordt geadviseerd het volledige Biedingsbericht (inclusief alle documenten die daarin door middel van verwijzing (“incorporation by reference”) zijn opgenomen) zorgvuldig en in zijn geheel te bestuderen en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen, teneinde zich een afgewogen oordeel te kunnen vormen over het Bod. De informatie in dit persbericht is niet volledig; aanvullende informatie is opgenomen in het Biedingsbericht. Het Biedingsbericht bevat ook de cijfers van Nedcon over het eerste kwartaal 2004. Exemplaren van het Biedingsbericht in de Engelse taal (met daarin opgenomen een samenvatting van het Bod in de Nederlandse taal), de statuten van Nedcon en de jaarrekeningen van Nedcon voor de boekjaren 2001, 2002 en 2003, evenals de voorgestelde wijziging van de statuten van Nedcon, die door middel van verwijzing (“incorporation by reference”) zijn opgenomen in, en onderdeel vormen van het Biedingsbericht, zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Nedcon (Nijverheidsweg 26, 7005 BJ Doetinchem, Nederland, tel +31 (0)314 33 44 55, fax +31 (0) 314 34 58 64) en Fortis Bank (Afdeling Business Information Systems, Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, Nederland, tel +31 (0)20 527 2467, fax +31 (0)20 527 1928). Restricties Het Bod, de verspreiding van het Biedingsbericht, enige apart verstrekte informatie en het uitbrengen van het Bod, kunnen in bepaalde jurisdicties anders dan in Nederland, inclusief, maar niet beperkt tot het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Canada, Australië en Japan, onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen. Het Bod wordt niet uitgebracht, en aangeboden Aandelen Nedcon zullen door of namens voestalpine niet ten titel van koop worden aanvaard, in enige jurisdictie waar het uitbrengen of aanvaarden daarvan niet in overeenstemming is met de (effectenrechtelijke) wet- en/of regelgeving van een dergelijke jurisdictie, of waar enige registratie, goedkeuring of indiening van stukken bij een toezichthoudende autoriteit vereist is waarin niet uitdrukkelijk in het Biedingsbericht wordt voorzien. Personen die in het bezit komen van het Biedingsbericht of enige apart verstrekte informatie dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en dienen deze in acht te nemen. Personen (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, bewaarders, gevolmachtigden en trustkantoren) die het Biedingsbericht of een ander daaraan gerelateerd document naar een jurisdictie buiten Nederland sturen of zulks anderszins beogen te doen, dienen zorgvuldig kennis te nemen van Hoofdstuk 1 van het Biedingsbericht (“Important information and restrictions”, Belangrijke informatie en beperkingen) alvorens daartoe over te gaan. voestalpine, voestalpine AG, Nedcon, elk van hun adviseurs en Fortis Bank wijzen elke aansprakelijkheid af voor schending door enig persoon van dergelijke beperkingen. Dit persbericht is ook gepubliceerd in de Engelse taal. In geval van inconsistentie zal het persbericht in de Engelse taal leidend zijn.