update brandfort transactie
DEFINITIEVE TRANSACTIEWAARDE OVEREENGEKOMEN

Onder verwijzing naar het persbericht van 2 december 2013 waarin ICT Automatisering ("ICT") heeft aangekondigd dat voorwaardelijk overeenstemming was bereikt met de aandeelhouders van Brandfort B.V. ("Brandfort") inzake de overname van Brandfort door ICT, kondigt ICT vandaag aan dat het due diligence proces is afgerond en dat overeenstemming is bereikt over de definitieve transactiewaarde.

Zoals eerder gecommuniceerd zal de transactie worden gestructureerd als een gedeeltelijke aandelenruil waarbij ICT alle aandelen Brandfort overneemt tegen uitgifte van nieuwe aandelen ICT. Deze nieuw uit te geven aandelen vertegenwoordigen 9% van het uitstaande aandelenkapitaal na afronding van de transactie; de huidige ICT aandeelhouders zullen dan een belang houden van 91% in het uitstaande aandelenkapitaal van ICT. In tegenstelling tot de eerder gecommuniceerde aflossing van € 5,1 miljoen aan aandeelhoudersleningen door ICT aan de aandeelhouders van Brandfort, zullen, voorafgaand aan de transactie, de volledige aandeelhoudersleningen door de aandeelhouders van Brandfort worden omgezet in eigen vermogen. Dit leidt ertoe dat ICT een schuldenvrije onderneming overneemt met € 1,3 miljoen aan liquide middelen op de balans. Naast de nieuw uit te geven aandelen ICT, zal ICT aan de aandeelhouders van Brandfort een bedrag van € 1,3 miljoen in cash betalen.
Tenslotte voorziet de beoogde transactie in een earn-out gebaseerd op de bruto marge die in 2014 door de Brandfort activiteiten zal worden gerealiseerd. De earn-out kan oplopen tot een maximum van € 2,2 miljoen.

In 2013 heeft Brandfort een omzet van € 16 miljoen gerealiseerd met een genormaliseerde operationele marge (EBIT) van circa 3%. In het eerste jaar na afronding van de transactie zal naar verwachting als gevolg van de transactie een groei van de winst per aandeel tussen de 10% en 15% worden behaald voor ICT.

De overige elementen van de transactie blijven ongewijzigd ten opzichte van wat op 2 december 2013 is gecommuniceerd.

Brandfort en ICT passen strategisch uitstekend bij elkaar en de combinatie zal een vergroot platform bieden om groei te kunnen versnellen. De transactie biedt zowel ICT als Brandfort toegang tot een aanzienlijk aantal nieuwe klanten en een nog sterkere relatie met bestaande klanten. Zowel ICT als Brandfort zullen toegang krijgen tot additionele geografische markten en hun positie op de belangrijkste markten versterken.

Tijdens de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gepland op 11 februari 2014 zal ICT de Brandfort transactie verder toelichten aan aandeelhouders.

/ / / / / / /