ROTTERDAM (AFN) - HES Beheer betaalt 155,4 miljoen euro voor het belang van 78 procent in ATIC Services, dat het van ArcelorMittal overneemt. Met de verkoop van zijn belang in OVET Holding aan Oxbow Coal, krijgt het bedrijf 65,2 miljoen euro binnen. Dat bleek vandaag bij de presentatie van de agenda voor de buitengewone aandeelhoudersvergadering op 23 juni. Dan wil HES Beheer de aandeelhouders over de twee transacties raadplegen.

HES Beheer kondigde vorige maand aan de Franse logistieke dienstverlener ATIC Services, waarin het een belang had van 22 procent, volledig over te nemen van ArcelorMittal. Eind april werd ook de verkoopovereenkomst van een belang van 50,1 procent in OVET Holding aan Oxbow Coal getekend.

De opbrengsten uit de OVET-transactie zullen voor een deel worden gebruikt om de overname van ATIC te bekostigen. Het restant van de koopsom zal via bankleningen worden gefinancierd, zegt HES Beheer. De financiering bestaat uit een lening van 100 miljoen euro en 10 miljoen voor werkkapitaal. De huidige kredietlijnen van HES Beheer worden beëindigd, meldt het bedrijf.

ATIC keert na de levering van de aandelen een superdividend van circa 15 miljoen euro uit aan HES Beheer.

BAvA HES BEHEER OVER ATIC EN OVET TRANSACTIE



Zoals eerder bekendgemaakt, hebben H.E.S. Beheer N.V. (HES Beheer) en ArcelorMittal op 29 april jl. een koopovereenkomst getekend voor de overdracht van ArcelorMittal’s 78% belang in logistiek dienstverlener ATIC Services S.A. (ATIC) aan HES Beheer. HES Beheer houdt thans een 22% belang in ATIC. Met deze transactie wordt HES Beheer 100% eigenaar van dit bedrijf. Eveneens op 29 april werd een koopovereenkomst getekend voor de verkoop door HES Beheer aan Oxbow Coal B.V. van een 50,1% belang in OVET Holding B.V. (OVET Holding).

Beide transacties en de daarbij behorende financiering zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan een buitengewone vergadering van aandeelhouders (BAvA), te houden op 23 juni aanstaande.

De agenda voor deze BAvA kan vanaf heden worden gedownload via de website van de vennootschap, www.hesbeheer.com.

Uit de toelichting bij deze agenda blijkt onder meer dat de koopprijs voor de overname van 78% ATIC € 155,4 miljoen bedraagt en de verkoopprijs van het 50,1% belang in OVET Holding € 65,2 miljoen.

De opbrengsten van de voorgenomen OVET Holding transactie zullen deels worden gebruikt om de beoogde acquisitie van het 78% belang ATIC te bekostigen. Het restant van de koopsom wordt via bankleningen gefinancierd. De financiering zal bestaan uit een lening van € 100 miljoen en € 10 miljoen voor werkkapitaal. Bij het aangaan van de nieuwe lening worden de huidige kredietarrangementen van HES Beheer beëindigd. Daarnaast zal ATIC meteen na de levering van de aandelen een superdividend van circa € 15 miljoen uitkeren aan HES Beheer.

Na de beoogde transacties zal de balans van HES Beheer fors worden verlengd, terwijl de solvabiliteit wordt teruggebracht van 53,1% ultimo 2013 naar ongeveer 30%.

De voorgenomen transacties hebben tot gevolg dat het huidige dividendbeleid zonder aanvullende maatregelen niet kan worden gecontinueerd.

In geval het openbaar bod door Hestya Energy B.V. (Hestya Energy) op alle uitstaande aandelen van HES Beheer (waarvoor wordt verwezen naar het gezamenlijke persbericht van HES Beheer en Hestya Energy van 15 april 2014 en de daaraan voorafgaande persberichten) geen doorgang zou vinden, is het bestuur voornemens om het eigen vermogen te versterken.

De voorgenomen overname van ATIC past goed in het beleid van HES Beheer om de activiteiten in de droge (en natte) bulk uit te breiden. Het economisch belang van de vennootschap in OVET Holding, OBA en EMO/EKOM wordt hiermee vergroot:
- in OVET Holding van 47,7% naar 49,9%;
- in OBA van 73,8% naar 74,9% en;
- in EMO/EKOM van 36,6% naar 57,0%.

Daarnaast worden de activiteiten verbreed door meer internationale spreiding.
Verwacht wordt dat beide transacties eind juni kunnen worden afgerond.

De directie van H.E.S. Beheer N.V.