 Publicatie van aandeelhouderscirculaire met betrekking tot voorgestelde desinvestering van de divisie Medische Hulpmiddelen Laprolan aan Rochester Medical
 Fornix is voornemens de netto opbrengst uit te keren aan haar aandeelhouders
Verwezen wordt naar het persbericht van 12 januari 2011 waarin Fornix BioSciences N.V. (Fornix) de verkoop van haar divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) aan Rochester Medical Corporation (Rochester), alsmede daaraan gerelateerde afspraken (de Transactie), aankondigde. Fornix kondigt hierbij aan dat het een aandeelhouderscirculaire zal publiceren op haar website met betrekking tot de voorgenomen Transactie alsmede de bijeenroeping van alsook de agenda voor de Buitengewone Aandeelhouders Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) die zal worden gehouden op 30 maart 2011.
Achtergrond van de Transactie
Met ingang van september 2010 zijn de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen een uitgebreid strategisch onderzoek gestart met betrekking tot de toekomst van Fornix. Hierin werd onderzoek gedaan naar alle mogelijke strategische opties voor Fornix, waaronder strategische alternatieven met betrekking tot Laprolan.
Fornix heeft uitgebreid de mogelijkheden onderzocht van een buy-and-build scenario waarbij één of meer doelvennootschappen in de sector medische hulpmiddelen zou worden overgenomen. Daartoe heeft de Raad van Bestuur van Fornix meerdere doelvennootschappen geselecteerd en gesproken. De uitkomst hiervan was dat geschikte doelvennootschappen ofwel niet voor overname beschikbaar waren, ofwel uitsluitend beschikbaar waren tegen voor Fornix onaantrekkelijke voorwaarden. Bovendien zou in alle gevallen de combinatie niet hebben geleid tot de kritische massa die nodig is om verder te kunnen gaan als beursgenoteerde onderneming.
Als onderdeel van de strategieherziening hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen gelijktijdig het strategische alternatief onderzocht van een (omgekeerde) overname van Fornix als geheel (inclusief Laprolan), waarbij de voorkeur uitging naar een kandidaat in de gezondheidszorg. Uit eerste gesprekken met geïnteresseerde doelvennootschappen bleek dat men Laprolan in een dergelijke transactie niet als een strategische asset beschouwt wegens het ontbreken van verwachte synergie. Dientengevolge kwamen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen tot de conclusie dat een desinvestering van Laprolan Fornix aantrekkelijker zou maken als kandidaat voor een omgekeerde overname.
Opbrengst
De koopprijs voor de aandelen in Laprolan bedraagt EUR 10.350.000 op debt and cash free basis.
Zoals in het persbericht van 12 januari 2011 werd vermeld, is op de opbrengst in contanten van de Transactie een aantal voorwaarden van toepassing, waarbij een maximale reductie van ongeveer EUR 2.000.000 geldt. Deze voorwaarden betroffen vereiste goedkeuringen van bepaalde derden (de Vereiste Goedkeuringen), die niet later dan 90 dagen na de datum van voltooiing van de Transactie (Voltooiing) moesten zijn verkregen. Fornix heeft aan Rochester bevestigd de meerderheid van de Vereiste Goedkeuringen ondertussen te hebben verkregen.
Indien en voor zover de Vereiste Goedkeuringen niet allemaal binnen 90 dagen na de datum van Voltooiing zijn verkregen, zal een reductie op de koopprijs worden toegepast teneinde Rochester te compenseren. Deze compensatie zal worden berekend overeenkomstig het bepaalde in de aandeelhoudersovereenkomst aangegaan tussen Fornix en Rochester op 12 januari 2011 (de Aandelenkoopovereenkomst). De maximale neerwaartse correctie bedraagt nu ongeveer EUR 500.000. Fornix en Rochester zijn overeengekomen dat dit bedrag per de datum van Voltooiing op een kwaliteitsrekening zal worden gestort totdat duidelijk is of, en zo ja in welke mate, de koopprijs neerwaarts dient te worden bijgesteld.
Als gevolg van de Transactie zal Fornix waarschijnlijk een belastingverplichting krijgen uit hoofde van toepassing van artikel 15ai van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Deze potentiële belastingverplichting betreft een overdracht van activa en passiva binnen de fiscale eenheid Fornix, die in het verleden heeft plaatsgevonden. Fornix is momenteel bezig samen met de belastingdienst het exact verschuldigde bedrag te bepalen. Naar de huidige verwachting zal het bedrag tussen EUR 600.000 en EUR 900.000 liggen. In de met Rochester overeengekomen koopprijs is een gedeeltelijke compensatie voor deze verwachtte belastingverplichting verdisconteerd.
Aanwending van de opbrengst
De netto opbrengst van de Transactie (de opbrengst in contanten minus de kosten voor de Transactie, die toen werden geschat op EUR 850.000), die volgens het persbericht van 12 januari 2011 werd verwacht te liggen tussen EUR 7.500.000 en EUR 9.500.000, wordt nu verwacht te liggen tussen EUR 8.950.000 en EUR 9.450.000. De geschatte waarden zijn gebaseerd op een potentiële neerwaartse bijstelling van de koopprijs zoals hierboven besproken. De potentiële neerwaartse bijstelling is afgenomen van EUR 2.000.000 naar EUR 500.000 daar er aan een aantal condities is voldaan.
Fornix is voornemens aan haar aandeelhouders de volledige netto opbrengst van de Transactie na Voltooiing in contanten uit te keren in de vorm van een interim dividend, minus (i) de kosten van de Transactie (momenteel geschat op EUR 900.000), (ii) een reserve met betrekking tot de met Rochester overeengekomen garanties en vrijwaringen (gelijk aan 15% van de koopprijs, i.e. EUR 1.550.000), en (iii) de belastingverplichting die de Transactie waarschijnlijk met zich meebrengt waaraan zoals eerder aan is gerefereerd (geschat tussen EUR 600.000 - EUR 900.000). Aandeelhouders dienen er nota van te nemen dat het definitieve bedrag pas kan worden bepaald nadat de Transactie is voltooid en nadat de jaarcijfers van Laprolan definitief zijn vastgesteld. Het definitieve bedrag wordt vervolgens uitgekeerd in April 2011. De verwachting is dientengevolge dat de aan de aandeelhouders uitkeerbare contanten ten gevolge van de Transactie tussen EUR 6.500.000 en 7.000.000 zullen bedragen, uitgaande van de maximaal te verwachten potentiële belastingverplichting ter waarde van EUR 900.000 in beide gevallen.
Andere voorwaarden
De Aandelenkoopovereenkomst bevat de voor dit soort transacties gebruikelijke voorwaarden, waaronder begrepen garanties en vrijwaringen voor een beperkte tijdsduur en met een aansprakelijkheidsmaximum. Fornix heeft zich jegens Rochester gecommitteerd niet tot ontbinding en liquidatie over te zullen gaan vóór 31 december 2011. Fornix en Rochester zijn overeengekomen dat een eventueel resterende verplichting ingevolge de belastingvrijwaring zal eindigen bij voltooiing van ontbinding van Fornix na 31 december 2011, mocht Fornix daartoe besluiten. Tot zekerheid van nakoming van de verplichtingen van Fornix jegens Rochester onder de Aandelenkoopovereenkomst heeft Fornix toegezegd een kasreserve op de balans te zullen aanhouden tot 31 december 2011 van ten minste 15% van de koopprijs.

Financiële informatie van Laprolan
Hieronder volgt een samenvatting van financiële gegevens betreffende Laprolan (cijfers in miljoen EUR). De cijfers over 2010 zijn nog niet gecontroleerd door de externe accountant: De cijfers over 2008 en 2009 zijn ontleend aan de geconsolideerde jaarcijfers van Fornix, die wel zijn gecontroleerd door de externe accountant.

2008 2009 2010
Netto-omzet 9.686 9.254 8.195
Kostprijs van de omzet 4.087 4.137 3.485
Bruto-omzetresultaat 5.599 5.117 4.710
Marge (%) 57.8 55.3 57.5
Totale bedrijfskosten excl. kosten holding 2.677 2.440 2.190
Kosten holding (d.w.z. Fornix BioSciences N.V.) 304 282 304
EBIT na kosten holding 2.618 2.395 2.216
Marge (%) 27,0 25,9 27,0
EBIT voor kosten holding 2.922 2.677 2.520
Marge (%) 30,2 28,9 30,8
Investeringen 68 24 518

Aanbevelingen van de Raden
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Fornix bevelen unaniem aan dat de aandeelhouders van Fornix instemmen met het besluit ter goedkeuring van de Transactie welke tijdens de BAVA zal worden behandeld. De redenen hiervoor, alsook een beschrijving van en verder achtergrondinformatie met betrekking tot de Transactie, zijn uitgewerkt in de aandeelhouderscirculaire. De aandeelhouderscirculaire is kosteloos verkrijgbaar bij Fornix BioSciences of Kempen & Co N.V. (Beethovenstraat 11 te Amsterdam) of via www.fornix.nl.
De toekomstige strategie van Fornix
Als onderdeel van de strategieherziening gaan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen door met het onderzoeken van de strategische optie van een omgekeerde fusie of overname van Fornix. Ondanks dat kandidaten in de gezondheidszorg de voorkeur hebben, worden ook doelvennootschappen in andere sectoren in overweging genomen. De optie van een omgekeerde fusie of overname wordt door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen nog steeds beschouwd als de voorkeursoptie in het belang van alle stakeholders van Fornix, gegeven haar solide track record als beursgenoteerde onderneming en haar kaspositie.
Voor de selectie van potentiële doelvennootschappen voor een omgekeerde fusie of overname hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen drie hoofdcriteria vastgesteld:
1 Een aantrekkelijke equity story van de combinatie, en opwaarts potentieel voor de aandeelhouderswaarde van Fornix
2 Afbreukbescherming voor de aandeelhouders van Fornix, waarbij het investeringsrisico wordt beperkt
3 Een bepaald minimumniveau met betrekking tot de verwachting dat de transactie inderdaad tot stand komt
Op basis van deze criteria is een aanzienlijk aantal potentiële doelvennootschappen vastgesteld en hebben uitgebreide gesprekken plaatsgevonden met verscheidene doelvennootschappen. Het strategische alternatief van een omgekeerde fusie of overname blijft de voorkeur houden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor alle aandeelhouders van Fornix. Een verdere toelichting hieromtrent zal worden gegeven voorafgaand aan of tijdens de BAVA.
Kostenverlaging
Parallel aan de desinvestering van Laprolan en Artu Deutschland en de bestudering van alternatieven in het kader van een omgekeerde fusie, hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zich ook beziggehouden met het substantieel terugdringen van de overheadkosten van Fornix en de infrastructuur, gegeven de verminderde operationele activiteiten. De Raad van Commissarissen en dhr. C.L. Bergman hebben in onderlinge overeenstemming besloten zijn dienstverband per 30 april 2011 te beëindigen. Dhr. Bergman zal na 30 april nog gedurende een beperkte periode als CEO en lid van de Raad van Bestuur op contractbasis en tegen een aanzienlijk lagere honorering actief blijven. Een verlaging van het honorarium van dhr. C.L. Bergman betekent voor Fornix een vermindering van de vaste vergoedingskosten van dhr. Bergman met meer dan 50% en het vervallen van rechten op toekomstige bonussen. De Raad van Commissarissen hebben tevens besloten het honorarium van de leden van de Raad van Commissarissen per 1 januari 2011 met 50% te verlagen.
Vanwege de sterk gereduceerde infrastructuur van Fornix zullen de kosten voor het zoeken van een omgekeerde fusie of overnamekandidaat significant lager liggen. Mede door de lagere proceskosten zal de tijdsdruk afnemen voor het vinden van een geschikte kandidaat (voor de omgekeerde fusie) en het voorstellen van een transactie aan de aandeelhouders van Fornix.