Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Athlon Holding N.V. en De Lage Landen International B.V. Niet voor uitgifte publicatie of verspreiding, geheel of gedeeltelijk, in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Italië of Japan. Dit is geen openbare mededeling dat een openbaar bod wordt uitgebracht, maar dat de verwachting is gerechtvaardigd dat overeenstemming over een openbaar bod als in deze mededeling uiteengezet wordt bereikt.
Athlon Holding N.V. stemt in met intentie tot openbaar bod door De Lage Landen International B.V.
Combinatie is opmaat voor marktleiderschap
Hoofddorp/Eindhoven, 22 maart 2006
· De Lage Landen International B.V. is voornemens een openbaar bod op de gewone aandelen Athlon Holding N.V. uit te brengen tegen een biedprijs van EUR 30,25 per gewoon aandeel (het “Bod”)
· Combinatie vormt één van de marktleiders in autoleasing in Nederland
· De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Athlon Holding N.V. ondersteunen het voorgenomen Bod unaniem
· Een groep grootaandeelhouders die tezamen in totaal circa 44% van het uitstaande gewone aandelenkapitaal vertegenwoordigt, heeft onherroepelijk toegezegd de door hen gehouden gewone aandelen Athlon onder het voorgenomen Bod te zullen aanmelden zodra dat wordt uitgebracht
· De voorgenomen biedprijs vertegenwoordigt:
- 16,8% premie ten opzichte van de slotkoers op 21 maart 2006
- 32,2% premie ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste 90 dagen, voorafgaand aan deze aankondiging
Athlon Holding N.V. ("Athlon, of de Onderneming") en De Lage Landen International B.V. ("De Lage Landen, of de Bieder"), maken gezamenlijk bekend dat de verwachting gerechtvaardigd is dat overeenstemming kan worden bereikt over een aanbevolen openbaar bod door de Bieder of een door de Bieder aan te wijzen vennootschap, op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen Athlon, welke gerechtigd zijn op het dividend over het boekjaar 2005 (“Aandelen”), tegen een prijs in contanten van EUR 30,25 per gewoon aandeel Athlon (de “Biedprijs”), in welke prijs is inbegrepen het recht op dividend over 2005.
Hans ten Cate, lid van de Raad van Bestuur Rabobank Nederland en voorzitter van de Raad van Commissarissen De Lage Landen: “Door de samenvoeging van Athlon Car Lease en De Lage Landen Translease ontstaat een combinatie die de nummer twee op de Nederlandse autoleasemarkt wordt. Daarmee wordt de positie van Rabobank in de autoleasebranche in belangrijke mate versterkt. Aangezien de combinatie volledig aansluit bij de ambitie van Rabobank om marktleider te zijn, wordt dit voorgenomen bod volledig door de Rabobank ondersteund.”
Karel Schellens, directievoorzitter De Lage Landen: “Wij zijn enthousiast over Athlon. Athlon Car Lease en De Lage Landen Translease vullen elkaar perfect aan. De combinatie zal in staat zijn het volledige spectrum van corporate en MKB klanten te bedienen, inclusief die van onze moeder Rabobank. Ook wat betreft onze internationale groeiambities sluiten wij goed op elkaar aan. De combinatie creëert een sterke uitgangspositie voor verdere ontwikkeling van onze markt in Europa waar wij beide momenteel al actief zijn. Daarnaast opent het perspectieven voor groei in Centraal Oost Europa.”
Henk Bierstee, bestuursvoorzitter Athlon: “Goed voor aandeelhouders, goed voor de klanten en goed voor de betrokken bedrijven. De resultaten hebben zich de afgelopen jaren goed ontwikkeld, maar we zien ook wel dat bij verdere expansie de kost wel voor de baat uitgaat. Groei is aantrekkelijk voor aandeelhouders, maar brengt ook aanzienlijke financieringsbehoefte met zich mee. De financieringen die we in de toekomst via onze Triple A-moeder kunnen krijgen, zijn concurrerend ten opzichte van wat wij in de toekomst zelf uit de markt kunnen halen. Na gestanddoening van het Bod, zal ik terugtreden. Ik kan tevreden terugkijken. Er staat een financieel kerngezond bedrijf, dat klaar is voor deze nieuwe fase.“
Transactie highlights
Het voorgenomen Bod is een Bod in contanten op alle uitgegeven en uitstaande Aandelen Athlon. De gezamenlijke waarde van het Bod vertegenwoordigt ongeveer EUR 580 miljoen, in de veronderstelling dat 100% van de aandelen aangemeld wordt (na volledige verwatering).
De Biedprijs van EUR 30,25 per gewoon aandeel Athlon vertegenwoordigt een:
· 16,8% premie ten opzichte van de slotkoers op 21 maart 2006
· 23,3% premie ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste 30 dagen voorafgaand aan deze aankondiging
· 32,2% premie ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste 90 dagen voorafgaand aan deze aankondiging
· 40,5% premie ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste 12 maanden voorafgaand aan deze aankondiging
In de voorgenomen Biedprijs is begrepen het recht op dividend over het boekjaar 2005.
De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Athlon, na uitvoerig de strategische, financiële en sociale aspecten van het voorgenomen bod overwogen te hebben, ondersteunen het voorgenomen bod volledig en zullen, indien en zodra het Bod wordt uitgebracht, de aandeelhouders unaniem aanbevelen het Bod te ondersteunen.
Athlon en De Lage Landen verwachten in de komende weken volledige overeenstemming over het voorgenomen Bod te bereiken onder voorbehoud van, onder meer, consultatie met, en waar van toepassing, het advies van de betreffende ondernemingsraden, en goedkeuring van regelgevende autoriteiten en bevestigend due diligence onderzoek.
Het biedingsbericht, met daarin de voorwaarden voor het Bod, zal naar verwachting in de tweede helft van mei 2006 worden gepubliceerd.
|
