Hunter Douglas, wereldmarktleider op het gebied van raambekleding en een vooraanstaand producent van bouwproducten, en Bergson, een houdstermaatschappij opgericht door de heer R. Sonnenberg, maken bekend dat overeenstemming is bereikt met betrekking tot een tenderbod op 10,5 miljoen gewone aandelen Hunter Douglas met een richtprijs van EUR 46,00 per gewoon aandeel in contanten (cum dividend).
Tenderbod
Bergson zal een tenderbod uitbrengen als voldaan is aan de toepasselijke voorwaarden die moeten zijn vervuld voordat het tenderbod kan worden gedaan. Deze voorwaarden zijn de uitgifte van een nieuwe klasse preferente aandelen na goedkeuring van de aandeelhouders, geen materiële nadelige rechtelijke uitspraak of aanwijzing van de AFM ten aanzien van het tenderbod, definitieve overeenkomst over de leningsdocumentatie voor de Bergson financiering en geen materiële nadelige veranderingen in de financiële markten of de business en vooruitzichten van Hunter Douglas.
Overeenstemming tussen Hunter Douglas en Bergson
De besprekingen tussen Hunter Douglas, vertegenwoordigd door de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur, de heren J.E. Andriessen, C. Boonstra en H.F. van den Hoven en Bergson betreffende het (voorgenomen) tenderbod en daaraan gerelateerde aangelegenheden hebben geleid tot overeenstemming tussen Bergson en Hunter Douglas inhoudende dat het tenderbod aan de aandeelhouders zal worden voorgelegd.
Positie van de Raad van Bestuur
Na overweging van de betrokken belangen en verkrijging van advies van onafhankelijke juridische en financiële adviseurs, zijn de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur van oordeel dat de gewone aandeelhouders in de gelegenheid moeten worden gesteld om te bepalen of zij hun gewone aandelen in het tenderbod aanbieden en zo ja, een tenderprijs vast te stellen.
Verdere procedure
Het tenderbod zal worden besproken op een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die zal worden gehouden op 30 juni 2005 in Curaçao. Het andere belangrijke agendapunt van de vergadering is de voorgestelde wijziging van de statuten van Hunter Douglas om een nieuwe klasse preferente aandelen te creëren en om de statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van de Nederlandse Antillen. De agenda alsmede de voorgestelde wijzigingen van de statuten zijn vanaf 17 juni 2005 kosteloos verkrijgbaar op het hoofdkantoor van Hunter Douglas.

Indien de voorgestelde wijziging van de statuten van Hunter Douglas wordt goedgekeurd, zal een nieuwe klasse preferente aandelen worden uitgegeven aan ING Corporate Investments Participaties B.V. Als gevolg van deze uitgifte zal het belang in het geplaatste nominaal kapitaal van Hunter Douglas dat de heer R. Sonnenberg en Bergson houden of controleren worden verlaagd van 78,3% naar 22,1% waardoor Bergson het tenderbod kan uitbrengen overeenkomstig de toepasselijke Nederlandse regelgeving.
Na de uitgifte van de cumulatieve preferente aandelen, maar voor het verwerven van de gewone aandelen onder het tenderbod, zou de heer R. Sonnenberg direct, indirect of door stichtingen en Trusts 54.807.000 preferente aandelen (97,4%), 22.075.148 gewone aandelen (52,6%), 200.000 opties op gewone aandelen en geen cumulatieve preferente aandelen houden of controleren. De heer R. Sonnenberg zou 77,1% van de stemrechten (exclusief ingekochte aandelen) in de aandeelhoudersvergadering van Hunter Douglas kunnen uitoefenen.
Indien de wijziging van de statuten van Hunter Douglas is goedgekeurd en de cumulatieve preferente aandelen zijn uitgegeven, zal dit publiekelijk bekend gemaakt worden op 30 juni of 1 juli 2005. Het tenderbod wordt naar verwachting tegelijkertijd bekend gemaakt. Het tenderbod zal worden uitgebracht door het publiekelijk verkrijgbaar stellen van het biedingsbericht dat de voorwaarden en gedetailleerde informatie over het tenderbod bevat.
Voor meer informatie en achtergrond over het voorgenomen tenderbod, inclusief een toelichting op het door de Autoriteit Financiële Markten goedgekeurde proportionele aanvaardingsysteem, de nieuwe klasse van preferente aandelen, de 2,5 miljoen gewone aandelen die door de Lynton Trust tegen een tenderprijs van EUR 37,00 per gewoon aandeel worden aangeboden onder het tenderbod en het aandelenbelang van de heer R. Sonnenberg wordt verwezen naar de persberichten die door Hunter Douglas en Bergson zijn uitgegeven op 1 juni 2005 en 3 mei 2005. In het biedingsbericht zal eveneens gedetailleerde informatie over deze onderwerpen worden verschaft.
Dit persbericht is een openbare mededeling zoals bedoeld in artikel 9(b) paragraaf 2 sub f van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Dit persbericht is ook uitgegeven in de Engelse taal. In geval van inconsistentie prevaleert het Nederlandstalige bericht.
Verdere mededelingen zullen volgen wanneer deze aan de orde zijn.