Hunter Douglas, wereldmarktleider op het gebied van raambekleding en een vooraanstaand producent van bouwproducten, en Bergson Holdings N.V., maken bekend dat de verwachting is gerechtvaardigd dat overeenstemming kan worden bereikt tussen Hunter Douglas en Bergson, een houdstermaatschappij opgericht door dhr. R. Sonnenberg, over een tenderbod op 10,5 miljoen gewone aandelen Hunter Douglas met een richtprijs van EUR 46,00 per gewoon aandeel (cum dividend).

Het bod
Het voorgenomen bod zal een bod in contanten zijn op 10,5 miljoen gewone aandelen Hunter Douglas. Op basis van de richtprijs van EUR 46,00 is de totale waarde van het bod circa EUR 483 miljoen. De richtprijs van EUR 46,00 per gewoon aandeel betekent:

- een premie van 24% op de slotkoers van EUR 37,00 per gewoon aandeel op 2 mei 2005; en

een premie van 17% op de gemiddelde slotkoers van de afgelopen drie maanden voorafgaande aan deze aankondiging.
In verband met de voorgenomen transactie, zal Hunter Douglas voor EUR 60 miljoen aan één of meer institutionele beleggers een nieuwe klasse preferente aandelen uitgeven ter verhoging van het geplaatste nominale kapitaal van Hunter Douglas. De opbrengsten hiervan zullen worden gebruikt om een private placement van EUR 57 miljoen die in 2007 afloopt te herfinancieren.

Onder het tender bod kan iedere aandeelhouder zijn aandelen aanbieden tegen een door hem te noemen prijs. Na ontvangst van de aanmeldingen zal Bergson de (aanvaardings)prijs vaststellen waartegen maximaal 10,5 miljoen aandelen kunnen worden verkregen. Aandeelhouders die hun aandelen voor minder dan de aanvaardingsprijs aanbieden, zullen voor hun aangeboden aandelen de aanvaardingsprijs ontvangen. Aan alle houders van aanvaarde aandelen zal dezelfde aanvaardingsprijs worden betaald. Indien noodzakelijk, zullen aandelen die tegen de aanvaardingsprijs worden aangeboden proportioneel worden toegekend. Bergson is niet verplicht de aandelen die boven de richtprijs worden aangeboden te aanvaarden en is ook niet verplicht minder dan 10.5 miljoen aandelen te aanvaarden indien minder dan 10.5 miljoen aandelen tegen of onder de richtprijs worden aangeboden.

Na goedkeuring van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die naar verwachting zal worden gehouden op 2 augustus 2005 na voltooiing van het bod, zal een dividend van EUR 1,35 per gewoon aandeel worden uitgekeerd.

Met de uitzondering van Mevr. Lynton, de zuster van dhr. R Sonnenberg, zullen de leden van de familie Sonnenberg geen aandelen aanbieden in het kader van het bod. Mevr. Lynton zal 2,5 miljoen gewone aandelen aanbieden onder het bod tegen dezelfde voorwaarden als de minderheidsaandeelhouders. De prijs waartegen mevr. Lynton deze aandelen zal aanbieden, is nog niet bekend.

Het bod heeft betrekking op 42% van de publiekelijk verhandelde aandelen, exclusief de aandelen die door mevr. Lynton worden aangeboden.

Achtergrond van het bod
Dhr. R. Sonnenberg is van mening dat Hunter Douglas een goede lange termijn belegging is en hij is bereid zijn belang in Hunter Douglas uit te breiden.

Aandeelhouders en analisten geven al enige tijd aan een voorstander te zijn van een inkoop van gewone aandelen Hunter Douglas. Door middel van de inkoop eind 2003 en begin 2004 heeft Hunter Douglas gedeeltelijk voldaan aan deze verzoeken. Eind vorig jaar heeft Hunter Douglas verschillende alternatieven onderzocht om op een fiscaal aantrekkelijke manier contanten uit te keren aan aandeelhouders. Naar aanleiding van deze studie beschouwt dhr. R. Sonnenberg dit tenderbod waarbij Bergson gewone aandelen Hunter Douglas zal kopen als een goede manier om deze doelstelling te bereiken.

Het bod zal geen invloed op de activiteiten, de strategie en de beursnotering van Hunter Douglas hebben.

Bergson
Bergson is een houdstermaatschappij, statutair gevestigd op de Nederlandse Antillen en eigendom van dhr. R. Sonnenberg. Het hoofdkantoor staat in Nederland. Bergson financiert zijn bod met een lening van ING.

Governance
De heren J.E. Andriessen, C. Boonstra en H.F. van den Hoven zullen namens Hunter Douglas optreden als onafhankelijke leden van de RvB aangaande de gesprekken met Bergson over het beoogde bod. Gedurende de periode dat deze gesprekken gaande zijn zullen dhr. R. Sonnenberg en de overige leden van de RvB niet deelnemen aan de (bestuurs)vergaderingen over het beoogde bod. Dhr. Sonnenberg zal echter zijn functie als President en CEO van Hunter Douglas blijven vervullen.

Verdere procedure
Het tenderbod is afhankelijk van een definitieve overeenstemming over het voorgenomen bod, de uitgifte van de nieuwe klasse preferente aandelen, goedkeuring van de Autoriteit Financiële Markten van het proportionele aanvaardingsysteem, een definitieve overeenstemming over de leningsdocumentatie en het ontbreken van verdere materiële nadelige veranderingen in de financiële markten of de activiteiten en vooruitzichten van Hunter Douglas.

De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die nodig is om de uitgifte van een nieuwe klasse preferente aandelen goed te keuren zal begin juni 2005 gehouden worden.

Het Biedingsbericht met de voorwaarden van het bod zal kort hierna gepubliceerd worden.

De Autoriteit Financiële Markten, Euronext Amsterdam N.V. en de Deutsche Börse AG. zijn geïnformeerd over het voorgenomen bod.

Bergson wordt geadviseerd door ING Corporate Finance en De Brauw Blackstone Westbroek. NautaDutilh treedt op als juridisch adviseur van de onafhankelijke leden van de RvB van Hunter Douglas.