Elke niet-beursgenoteerde vennootschap die kiest voor de dematerialisatie van haar effecten aan toonder, zal een overeenkomst moeten sluiten met een vereffeningsinstelling[1] of met een erkende rekeninghouder, "hoofd van de piramide" genaamd.

Iedereen weet intussen dat vanaf 1 januari 2008 de materiële aflevering van effecten (aandelen, obligaties, warrants, kasbons, Staatsbons, enz.) in België niet langer toegestaan is. Deze stukken, zogenaamde 'toonderstukken', zullen alleen nog op naam of in een gedematerialiseerde vorm mogen worden uitgegeven. Deze genoteerde toonderstukken die op 1 januari 2008 reeds op een effectenrekening staan, zullen van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten.

Het beheersorgaan kan alleen beslissen
Een gevolg van de dematerialisatie is dat Belgische emitterende vennootschappen - waaronder de vele naamloze vennootschappen in ons land - hun statuten zullen moeten aanpassen om ze in overeenstemming te brengen met de wet. 'Voor beursgenoteerde vennootschappen moet deze aanpassing gebeuren vóór 1 januari 2008. Niet-beursgenoteerde vennootschappen krijgen van de wetgever wel nog tot eind 2013 de tijd, maar ik denk dat de aandeelhouders het op prijs zullen stellen als ook zij hierover snel opheldering krijgen,' aldus Hans De Backer, Algemeen directeur van Fortis Commercial Banking België. 'In principe is voor de wijziging van de statuten een beslissing nodig van de algemene vergadering. De wet van 25 april 2007 neemt echter afstand van dit principe en bepaalt dat vennootschappen, bij besluit van hun beheersorgaan in de vorm van een authenthieke akte, kunnen beslissen in welke vorm de effecten zullen worden aangehouden. De aandeelhouders hebben er dus alle belang bij om hun wens zo snel mogelijk kenbaar te maken,' verduidelijkt Sandra Wilikens, Directeur Wealth Structuring, Fortis Private Banking.

Fortis kan de rol van "hoofd van de piramide" opnemen
Een vennootschap die kiest voor de dematerialisatie van haar effecten, moet een overeenkomst sluiten met een vereffeningsinstelling ('Euroclear' of de Nationale Bank van België voor beursgenoteerde effecten) of met een erkende rekeninghouder, 'Hoofd van de piramide' genaamd (voor niet-beursgenoteerde effecten).

Het "hoofd van de piramide" zal bij de rekeninghouders informatie inwinnen over het aantal effecten die aan hen zijn toevertrouwd en ervoor zorgen dat het aantal effecten in omloop overeenstemt met het aantal uitgegeven effecten. Hij zal vervolgens alle gedematerialiseerde effecten in omloop overmaken aan de vennootschap die hem een volmacht heeft gegeven, en zal op die manier rechtstreeks in eigen naam worden opgenomen in het aandelenregister van de vennootschap. 'De identiteit van de houders van de aandelen zal evenwel niet worden meegedeeld. In die zin blijft de naamloze vennootschap naamloos. Bovendien zal het aandelenregister volledig zijn, wat een beter beeld geeft van de totale uitgifte, en zal de opvolging van de effecten in omloop vereenvoudigd worden. Bij een fusie of overname zal de omwisseling van de stukken vlotter verlopen. Ook de uitkering van dividenden zal worden vergemakkelijkt door de rol van de hoofdrekeninghouder en zal om de drie of zes maanden kunnen gebeuren', zegt Hans De Backer. 'Alleen de rekeninghouder kent de identiteit van de houder van het effect. We hebben hier dus te maken met het klassieke fiscale bankgeheim dat van toepassing is op effecten- of andere rekeningen en dat alleen in een aantal heel specifieke gevallen kan worden opgeheven', gaat Sandra Wilikens verder. Als de emittent dat wenst, kan het hoofd van de piramide instaan voor de materiële bewaring van de effecten in omloop en, op duidelijk bevel van de emittent, voor de vernietiging van deze effecten.

Een dienst op maat en geen bewaarkosten
Fortis heeft bij de CBFA een informatiedossier ingediend waarin het zijn voornemen bekendmaakt om diensten van "hoofd van de piramide" te verlenen. De CBFA heeft kennis genomen van dit dossier en geen enkel bezwaar geuit. 'Fortis biedt een dienst op maat aan en kan ook optreden als betaalinstelling voor de uitkering van dividenden. Bovendien zullen geen bewaarkosten worden aangerekend voor effecten waarvan Fortis rekeninghouder is', benadrukt Hans De Backer.

Om er meer over te weten, kunt u het dossier 'Dematerialisatie' raadplegen in het Magazine Quarterly van Fortis Private Banking (nr. 19, sept./okt./nov. 2007), dat u op eenvoudig verzoek kan worden toegestuurd.

Fortis is een internationale financiële dienstverlener op het gebied van bankieren en verzekeren. Wij bieden onze particuliere, zakelijke en institutionele klanten een breed pakket van producten en diensten via de eigen kanalen, in samenwerking met het verzekeringsintermediair en via andere distributiepartners. Met een marktkapitalisatie van EUR 48,5 miljard (31/10/2007), behoort Fortis tot de 15 grootste financiële instellingen van Europa. Onze sterke solvabiliteit, onze aanwezigheid in meer dan 50 landen en de toewijding en het professionalisme van onze 60.000 medewerkers stellen ons in staat om mondiale kracht te combineren met lokale flexibiliteit, een combinatie die garant staat voor optimale dienstverlening. Meer informatie is beschikbaar op www.fortis.com