Onderdeel van voorbereidingen voor financiering van aandeel Fortis in voorgesteld bod op ABN AMRO.
Fortis maakt vandaag de voorgenomen emissie (de "Emissie") bekend van Conditional Capital Exchangeable Notes ("CCEN's") voor een totaal bedrag tot EUR 2 miljard. De CCEN's zullen worden uitgegeven door Fortis Bank NV/SA, Fortis Bank Nederland (Holding) N.V., Fortis SA/NV en Fortis N.V. als hoofdelijke medeschuldenaars (de "Emittenten"). De CCEN's vertegenwoordigen niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittenten met voorrang boven andere schulden en zullen naar verwachting een coupon hebben van 3-maands EURIBOR + 15 - 20 basispunten, achteraf per kwartaal betaalbaar.
De CCEN's zijn verplicht inwisselbaar in verplicht converteerbare effecten, Mandatory Convertible Securities ("MCS's"), op het moment van de afronding van een claimemissie voor bestaande houders van aandelen Fortis in verband met de financiering van de ABN AMRO-transactie (de "Claimemissie"). Indien er geen Claimemissie plaatsvindt, geschiedt de aflossing à pari per 4 augustus 2008.
De MCS's zijn drie jaar na de uitgiftedatum verplicht converteerbaar in volgestorte gewone aandelen Fortis. De MCS's vertegenwoordigen niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittenten, achtergesteld bij alle andere schulden of verplichtingen en preferente aandelen van de Emittenten. De MCS's zijn echter gelijk in rang (pari passu) met de FRESH Capital Securities en hebben voorrang op de gewone aandelen van de Emittenten.
De referentiekoers van de MCS's wordt vastgesteld als het gemiddelde van de 30-daagse volumegewogen gemiddelde koersen (Volume Weighted Average Prices) van de aandelen Fortis zoals genoteerd aan zowel Euronext Amsterdam als Euronext Brussel. De referentiekoers zal worden berekend gedurende de periode van 30 handelsdagen die ingaat op de zevende handelsdag na de succesvolle afronding van de Claimemissie.
De Emissie zal naar verwachting vandaag worden geprijsd en de sluiting van de transactie zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 2 augustus 2007.
De transactie stelt Fortis in staat pro-actief te voorzien in de geplande vermogensbehoeften in verband met het voorgestelde bod op ABN AMRO, door middel van een voorwaardelijk instrument dat niet leidt tot de uitgifte van kapitaal tenzij dat nodig is. Met de opbrengst van de Emissie zal geheel of gedeeltelijk rekening worden gehouden indien Fortis vervolgens besluit tot uitbreiding van het kapitaal van Fortis SA/NV en Fortis N.V. in het kader van de voorgenomen claimemissie.
Merrill Lynch International is de Joint Lead Manager en Bookrunner en Fortis Bank is de Joint Lead Manager en co-Bookrunner voor deze emissie.
Fortis is een internationale financiële dienstverlener op het gebied van bankieren en verzekeren. Wij bieden onze particuliere, zakelijke en institutionele klanten een breed pakket van producten en diensten via de eigen kanalen, in samenwerking met het intermediair en via andere distributiepartners. Met een marktkapitalisatie van EUR 41,1 miljard (29-06-2007), behoort Fortis tot de twintig grootste financiële instellingen van Europa. Onze sterke solvabiliteit, onze aanwezigheid in 50 landen en de toewijding en het professionalisme van onze 60.000 medewerkers stellen ons in staat om mondiale kracht te combineren met lokale flexibiliteit, een combinatie die garant staat voor optimale dienstverlening. Meer informatie is beschikbaar op www.fortis.com
DEZE AANKONDIGING IS NIET BEDOELD VOOR DISTRIBUTIE, DIRECT OF INDIRECT, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, ZUID AFRIKA, CANADA, AUSTRALIË OF JAPAN OF IN ANDERE RECHTSGEBIEDEN WAAR EMISSIES OF VERKOOP VOLGENS DE VAN TOEPASSING ZIJNDE WET- EN REGELGEVING VERBODEN IS
11 juli 2007
Fortis maakt vandaag bekend dat de voorgenomen emissie (de "Emissie") van Conditional Capital Exchangeable Notes ("CCEN's") EUR 2 miljard zal bedragen. De CCEN's worden uitgegeven door Fortis Bank NA/SA, Fortis Bank Nederland (Holding) N.V., Fortis SA/NV en Fortis N.V. als hoofdelijke medeschuldenaars (de "Emittenten"). De CCEN's vertegenwoordigen niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittenten met voorrang boven andere schulden en zullen een coupon hebben van 3-maands EURIBOR + 15 basispunten, achteraf per kwartaal betaalbaar.
De CCEN's zijn verplicht inwisselbaar in verplicht converteerbare effecten, (Mandatory Convertible Securities, "MCS's"), op het moment van de afronding van een claimemissie voor bestaande houders van aandelen Fortis in verband met de financiering van de ABN AMRO-transactie (de "Claimemissie"). Indien er geen Claimemissie plaatsvindt, geschiedt de aflossing à pari per 4 augustus 2008.
De MCS's zijn drie jaar na de uitgiftedatum verplicht converteerbaar in volgestorte gewone aandelen Fortis. De MCS's zullen niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittenten vertegenwoordigen en achtergesteld zijn bij alle andere schulden of verplichtingen en preferente aandelen van de Emittenten. De MCS's zijn echter gelijk in rang (pari passu) met de FRESH Capital Securities en hebben voorrang op de gewone aandelen van de Emittenten.
Over de MCS's wordt een vaste coupon uitgekeerd van 8,75% van de hoofdsom per jaar, achteraf per halfjaar betaalbaar. Als minimale conversiekoers geldt de referentiekoers en als maximale conversiekoers 120% van de minimale conversiekoers.
De referentiekoers van de MCS's wordt vastgesteld op het gemiddelde van de 30-daagse volumegewogen gemiddelde koersen (Volume Weighted Average Prices) van de aandelen Fortis zoals genoteerd aan zowel Euronext Amsterdam als Euronext Brussel. De referentiekoers zal worden berekend gedurende de periode van 30 handelsdagen die ingaat op de zevende handelsdag na de succesvolle afronding van de Claimemissie.
De couponbetaling staat ter beoordeling van de Emittenten indien Fortis aan houders van gewone aandelen geen dividend uitkeert en is niet toegestaan indien de uitkeerbare reserves van de Emittenten niet toereikend zijn of indien de Emittenten in staat van insolventie verkeren. Eventuele couponbetalingen die niet ter beoordeling van de Emittenten zijn verricht of waartoe Fortis niet gerechtigd is, worden geannuleerd.
Eventuele dividenduitkeringen aan de houders van aandelen Fortis over de twaalf maanden voorafgaand aan de tweede, vierde en zesde vaste coupon-betalingsdata, vermenigvuldigd met het aantal aandelen per MCS, die hoger zijn dan 5% van de hoofdsom van een MCS worden in consignatie gehouden, waarbij een deel bij conversie aan beleggers zal worden uitgekeerd, afhankelijk van de aandelenkoers.
De transactie stelt Fortis in staat pro-actief te voorzien in de geplande vermogensbehoeften in verband met het voorgestelde bod op ABN AMRO door middel van een voorwaardelijk instrument dat niet leidt tot de uitgifte van kapitaal tenzij dat nodig is. Met de opbrengst van de Emissie zal geheel of gedeeltelijk rekening worden gehouden indien Fortis vervolgens besluit tot uitbreiding van het kapitaal van Fortis SA/NV en Fortis N.V. in het kader van de voorgenomen Claimemissie.
Er is geen aanvraag ingediend voor de toelating van de CCEN's en de MCS's tot een officiële notering. De Emittenten zijn voornemens een aanvraag in te dienen tot toelating van de MCS's aan een voor instrumenten van deze aard gebruikelijke beurs binnen zes maanden na de uitgiftedatum van de MCS's.
Merrill Lynch International is de Joint Lead Manager en Bookrunner en Fortis Bank is de Joint Lead Manager en co-Bookrunner voor deze emissie.
