Ahold draagt controlerend belang in Disco over aan Cencosud

Ahold draagt circa 85% van de aandelen over
Goedkeuring van de Argentijnse mededingingsautoriteiten moet nog worden verkregen
Zaandam, 1 november 2004 – Ahold heeft vandaag bekendgemaakt dat de verkoop van haar 99,94% controlerend belang in Disco S.A. aan de Chileense retailonderneming Cencosud S.A. gedeeltelijk is afgerond door de eigendomsoverdracht van circa 85% van de uitstaande aandelen in Disco. De resterende circa 15% van de aandelen in Disco zal zo spoedig mogelijk als juridisch is toegestaan, worden overgedragen; deze aandelen zijn op dit moment onderworpen aan bepaalde rechterlijke beslissingen in Uruguay die in Argentinië ten uitvoer zijn gelegd, waardoor de overdracht ervan mogelijk verboden is.

De transactie is onderworpen aan goedkeuring door de Argentijnse mededingingsautoriteiten. Het goedkeuringsproces heeft buiten de invloed van Ahold en Cencosud vertragingen ondervonden als gevolg van een uitspraak van een lokale rechter, waardoor het voor de mededingingsautoriteiten niet mogelijk was om het vereiste onderzoek naar de transactie voort te zetten. Zowel de Argentijnse regering als Ahold en Cencosud hebben beroep aangetekend tegen deze uitspraak.

Ahold en Cencosud hebben de transactie afgerond op basis van een totale waarde, exclusief eventuele verplichtingen, van USD 315 miljoen voor het volledige belang van Ahold in Disco, hetgeen gelijk is aan het bedrag dat eerder is genoemd op 5 maart 2004.

De koopsom voor de overgedragen aandelen in Disco is op een geblokkeerde rekening gestort voor het geval dat een aantal onverwachte gebeurtenissen zich zouden voordoen voor 1 april 2005. Naar verwachting zal Ahold het geblokkeerde bedrag in de eerste volle week van april 2005 ontvangen, tenzij een van de twee partijen het recht uitoefent om onder beperkte omstandigheden de transactie terug te draaien.

De koopsom voor de resterende 15% aandelen in Disco die nu niet zijn overgedragen, is ook op een geblokkeerde rekening gestort totdat deze aandelen kunnen worden overgedragen aan Cencosud. Ahold heeft er mee ingestemd Cencosud schadeloos te stellen voor verliezen die zich voordoen indien Ahold het eigendomsrecht ten aanzien van deze aandelen zou verliezen. In afwachting van de overdracht van deze aandelen, heeft Ahold zich verbonden het stemrecht op deze aandelen uit te oefenen overeenkomstig de instructies van Cencosud en om op deze aandelen ontvangen dividend aan Cencosud te betalen.

Ahold is van oordeel dat de overdracht van de aandelen in Disco op dit moment en op deze manier het best de belangen dient van de klanten en medewerkers van Disco, welke belangen volgens Ahold niet waren gediend met de vertraging in de mededingingsprocedure en de vertraging in de afronding van de transactie.

De verkoop van de activiteiten van Ahold in Argentinië is onderdeel van de strategie van Ahold om haar portefeuille te optimaliseren en haar financiële positie te versterken.

Bepaalde uitspraken in dit persbericht zijn ‘forward-looking statements’ in de zin van het Amerikaanse effectenrecht. Deze forward-looking statements omvatten, maar zijn niet beperkt tot, mededelingen betreffende de verwachte ontvangst door Ahold van de gelden uit escrow alsmede het tijdstip daarvan en de uiteindelijke overdracht van de resterende circa 15% van de aandelen in Disco. Deze forward-looking statements zijn onderhevig aan risico’s, onzekerheden en andere factoren waardoor de werkelijke resultaten aanmerkelijk kunnen verschillen van toekomstige resultaten welke tot uitdrukking zijn gebracht in de forward-looking statements. Belangrijke factoren waardoor de werkelijke resultaten aanmerkelijk kunnen verschillen van de informatie in deze forward-looking statements omvatten, maar zijn niet beperkt tot, enige onmogelijkheid tot, of vertragingen in, de verkrijging van toestemming van de mededingingsautoriteiten, enige ongedaanmaking van de transactie, enige onmogelijkheid tot, of vertraging in, de overdracht van de resterende circa 15% van de aandelen in Disco, de onmogelijkheid om maatregelen te treffen in verband met justitiële beslissingen die op dit moment of in de toekomst van kracht zijn en die de verkoop van de aandelen in Disco verhinderen alsmede andere juridische belemmeringen bij de afronding van de transactie, de maatregelen van justitiële en overheids- en toezichthoudende instanties en andere factoren, waarvan een aantal wordt besproken in Aholds publieke mededelingen. Veel van deze factoren zijn voor Ahold niet beheersbaar en evenmin voorspelbaar. Gegeven deze onzekerheden, wordt de lezers geadviseerd behoedzaam om te gaan met de forward-looking statements, die uitsluitend geacht worden te zijn gedaan per de datum van dit persbericht. Ahold neemt, tenzij daartoe gehouden ingevolge toepasselijk effectenrecht, geen verplichting op zich om (een) gewijzigde forward-looking statement(s) te publiceren naar aanleiding van al dan niet voorziene gebeurtenissen of omstandigheden die zich voordoen na publicatie van dit persbericht. Buiten Nederland presenteert Koninklijke Ahold N.V. – dat is haar statutaire naam – zich onder de naam "Royal Ahold" of kortweg "Ahold".