Brussel, België, 30 september 2009 - 19:30 (CEST) - gereguleerde informatie - UCB NV ("UCB" of de "Vennootschap") kondigt vandaag aan dat zij het aanbod (het "Aanbod") van maximaal EUR 450 miljoen niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde converteerbare obligaties die vervallen in 2015 (de "Obligaties") met succes heeft beëindigd.

De effecten werden geplaatst middels een versnelde bookbuilding procedure ("accelerated bookbuilding") bij institutionele investeerders, uitgevoerd door Barclays Capital, BNP Paribas Fortis, en KBC Financial Products, handelend als Joint Bookrunners ("Joint Bookrunners"), en ABN AMRO Bank N.V. (die na verloop van tijd een naamswijziging zal ondergaan in The Royal Bank of Scotland N.V.), CALYON en Commerzbank handelend als co-managers ("co-managers") in verband met het Aanbod.

De Obligaties worden uitgegeven en terugbetaald tegen 100 procent van hun hoofdsom en hebben een coupon van 4,5 procent per jaar, halfjaarlijks betaalbaar na afloop van de termijn, en vervallen, behalve in het geval van eerdere conversie, terugkoop of terugbetaling, het 6e jaar na hun uitgifte, dus in 2015. De initiële conversieprijs is EUR 38,746 per aandeel en houdt een premie in van 35 procent ten opzichte van een referentie aandelenkoers gelijk aan de gewogen gemiddelde prijs ("VWAP") van de gewone aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel vanaf de lancering van het Aanbod tot aan het ogenblik dat de definitieve voorwaarden werden vastgelegd. Mochten alle Obligaties worden geconverteerd in nieuwe gewone aandelen tegen de initiële conversieprijs, zouden 11.614.102 nieuwe gewone aandelen worden uitgegeven, die een verwatering zouden inhouden van 6,0 procent van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, vóór uitoefening van de over-allotment optie waarnaar hieronder wordt verwezen.

UCB heeft de Joint Bookrunners een over-allotment optie toegekend van maximaal EUR 50 miljoen die, indien ze volledig wordt uitgeoefend, de totale omvang van het Aanbod zal verhogen tot EUR 500 miljoen. Die optie kan te allen tijde, geheel of gedeeltelijk, worden uitgeoefend tot (en met inbegrip van) 22 Oktober, 2009.

Betaling en afgifte van de Obligaties vinden naar verwachting plaats op of rond 22 Oktober 2009. De betaling en afgifte zijn onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden voor dit type van transactie.

UCB wendt de netto opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties aan voor algemene vennootschapsdoeleinden. De uitgifte maakt deel uit van het beleid van de Raad van Bestuur om de financieringsbronnen te diversifiëren.

Detlef Thielgen, CFO van UCB lichtte toe "We zijn zeer blij dat deze kapitaalmarkt transactie met succes is beëindigd. Het laat ons toe om onze financieringsbronnen te diversifiëren en om ons vervaldagen-profiel ("debt maturity profile") te spreiden".

De Vennootschap aanvaardt zekere beperkingen op haar vermogen om gewone aandelen, converteerbare obligaties of gerelateerde effecten uit te geven of om erover te beschikken gedurende een periode die vandaag begint en eindigt 90 dagen nadat het Aanbod sloot, onverminderd sommige uitzonderingen.

Obligatiehouders hebben het recht om, naar keuze van de Vennootschap, de Obligaties te converteren in nieuwe en/of bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en/of om bij conversie een bedrag in geld te ontvangen, gebaseerd op de gewogen gemiddelde prijs ("VWAP") van de gewone aandelen van UCB gedurende 10 verhandelingsdagen te rekenen vanaf de vijfde verhandelingsdag volgend op de conversie. De conversie van de Obligaties in nieuwe of bestaande aandelen is onderworpen aan de voorwaarde van goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap van de voorwaardelijke verhoging van haar maatschappelijk kapitaal door uitgifte van gewone aandelen met een bedrag en voor een duur voldoende voor de conversie van de Obligaties in nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap en aan de voorwaarde van machtiging van de Vennootschap tot aankoop van en beschikking over haar eigen aandelen. De Vennootschap is voornemens een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om de uitgifte van nieuwe gewone aandelen bij conversie en de aankoop van en de beschikking over haar eigen aandelen toe te staan.

Financière de Tubize SA, die 36,20 procent van de gewone aandelen van de Vennootschap aanhoudt, heeft haar steun aan de transactie betuigd en de Vennootschap ervan op de hoogte gebracht dat zij voornemens is de voorgestelde besluiten goed te keuren op de komende buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Een aanvraag is ingediend bij de Beurs van Luxemburg om de Obligaties te noteren op de officiële lijst van de Beurs van Luxemburg en om de Obligaties toe te laten tot verhandeling op de Euro MTF Markt van de Beurs van Luxemburg.

TWEEDE bericht
Brussel, België, 1 oktober 2009 - 12:15 (CEST) - gereguleerde informatie - Volgend op de succesvolle plaatsing van haar niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde converteerbare obligaties die vervallen in 2015 (de "Obligaties") op 30 september 2009, kondigt UCB NV ("UCB" of de "Vennootschap") dat Barclays Capital, BNP Paribas Fortis en KBC Financial Products, handelend als Joint Bookrunners de over-allotment optie van EUR 50 miljoen volledig uitoefenen. De uitoefening van de over-allotment optie verhoogt de totale omvang van het aanbod van EUR 450 miljoen tot EUR 500 miljoen.

UCB wendt de netto opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties aan voor algemene vennootschapsdoeleinden. De uitgifte maakt deel uit van het beleid van de Raad van Bestuur de financieringsbronnen te diversifiëren.

Betaling en afgifte van de Obligaties vinden naar verwachting plaats op of rond 22 oktober 2009. De betaling en afgifte zijn onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden voor dit type van transactie.

Een aanvraag is ingediend bij de Beurs van Luxemburg om de Obligaties te noteren op de officiële lijst van de Beurs van Luxemburg en om de Obligaties toe te laten tot verhandeling op de Euro MTF Markt van de Beurs van Luxemburg.