ING stelt voorwaarden vast voor EUR 7,5 miljard 6 voor 7 claimemissie
Dit document is een vertaling. Het origineel in het Engels prevaleert.
EMISSIE VAN 1.768.412.544 AANDELEN VOOR EUR 4,24 PER AANDEEL
- Emissieprijs vertegenwoordigt een korting van 37,3 % ten opzichte van de Theoretische Ex-Claim Prijs
- Inschrijvings- en verhandelingsperiode lopen van 30 november 2009 tot 15 december 2009
- Claimemissie volledig gegarandeerd door een syndicaat van banken geleid door Goldman Sachs and J.P. Morgan
- Goldman Sachs, ING Bank en J.P. Morgan treden op als Joint Global Coordinators
- Opbrengsten gebruikt ter financiering van terugbetaling en dekkingskosten van additionele betalingen aan de Nederlandse Staat


ING maakte vandaag de gedetailleerde voorwaarden bekend van de op 26 oktober 2009 aangekondigde claimemissie die werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 november 2009. De emissie is volledig gegarandeerd door Goldman Sachs, J.P. Morgan en een syndicaat van banken, onder de gebruikelijke voorwaarden. Door de emissie zal het aandelenkapitaal van ING toenemen met EUR 7,5 miljard door de uitgifte van 1.768.412.544 nieuwe (certificaten van) aandelen.

Bestaande houders van (certificaten van) aandelen zullen claims ontvangen die hen het recht geven om zich in te schrijven op nieuwe (certificaten van) aandelen, afhankelijk van de toepasselijke effectenrechtelijke wet- en regelgeving. Gerechtigde houders van claims kunnen zich inschrijven op 6 nieuwe (certificaten van) aandelen in verhouding tot elke 7 claims die zij houden. De emissieprijs is vastgesteld op EUR 4,24 per aandeel. Dit vertegenwoordigt een korting van 37,3 % op de Theoretische Ex-Claim Prijs (TERP), gebaseerd op de slotkoers van ING aandelen genoteerd aan Euronext Amsterdam en Euronext Brussel op 26 november 2009, van EUR 8,92.

Jan Hommen, de CEO van ING gaf de volgende toelichting: "Deze claimemissie is een cruciaal onderdeel van de aangekondigde maatregelen om onze onafhankelijkheid terug te krijgen en een duidelijke koers vooruit te zetten. Met de hulp van beleggers, zullen we in staat zijn om de helft van de steun van de Nederlandse Staat, die wij vorig jaar ontvingen, terug te betalen en daarnaast onze kapitaalskracht behouden. De Nederlandse Staat heeft te kennen gegeven dat zij bereid is om te praten over het aanpassen van de voorwaarden voor terugbetaling van de tweede helft van de Core Tier 1 Securities. Wij zijn voornemens om deze terugbetaling te financieren door middel van desinvesteringen en niet-uitgekeerde winst."

Zoals aangekondigd op 26 oktober 2009, heeft ING het voornemen om met de opbrengsten van de emissie de helft van de Core Tier 1 Securities terug te kopen en de invloed op het kapitaal van de additionele betalingen aan de Nederlandse staat te verminderen in de vorm van een aanpassing van de fees voor de Illiquid Assets Back-up Facility (IABF). ING heeft een overeenkomst gesloten met de Nederlandse staat over een vroegtijdige aflossing van EUR 5 miljard Core Tier 1 Securities, uitgegeven in 2008, tegen een emissieprijs (EUR 10) plus een maximaal bedrag tot ongeveer EUR 965 miljoen bestaande uit de opgebouwde coupon en een aflossingspremie. ING heeft het voornemen om deze terugkooptransactie uit te voeren in december 2009.

Om de goedkeuring te verkrijgen voor het herstructureringsplan, dat is ingediend bij de Europese Commissie (EC) (welke goedkeuring ING ontving op 18 November 2009), heeft ING ingestemd met een reeks van additionele betalingen aan de Nederlandse Staat die overeenkomen met een aanpassing van de fees voor de IABF. Deze extra betalingen zullen in totaal een netto contante waarde van EUR 1,3 miljard vertegenwoordigen, die geboekt zal worden als een eenmalige kostenpost (voor belastingen) in het vierde kwartaal 2009.

In verband met de claimemissie zal ING niet zijn delta hedge portfolio voor personeels opties herfinancieren, dat voorheen gepland was op 1 december 2009. ING zal alle claims verkopen die zij ontvangt voor ING aandelen in deze hedge portfolio en zal tegelijkertijd (certificaten van) ING aandelen terugkopen om zo de economische positie te behouden.

Voorwaarden van de emissie
De claimemissie is een 6 voor 7 claimemissie van 1.768.412.544 (certificaten van) gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,24 tegen een emissieprijs van EUR 4,24 per (certificaat van) een gewoon aandeel ("Aanbiedingsaandelen") door middel van het toewijzen van verhandelbare claims aan gerechtigde houders van (certificaten van) aandelen naar rato van hun aandelenbezit. De emissieprijs vertegenwoordigt een korting van 37,3 % ten opzichte van de TERP, gebaseerd op de slotkoers van het certificaat van een aandeel ING genoteerd aan Euronext Amsterdam en Euronext Brussel op 26 november 2009, van EUR 8,92.

Elk (certificaat van een) gewoon aandeel dat vandaag, 27 november 2009, om 17.40 uur (CET) wordt gehouden geeft de houder daarvan één recht. De gerechtigde houders van claims zullen het recht hebben om zich in te schrijven op 6 Aanbiedingsaandelen voor elke 7 claims die zij houden.

Claims kunnen worden verhandeld op Euronext Amsterdam en Euronext Brussel. Naar verwachting zal de verhandeling van de claims starten op Euronext Amsterdam (onder het symbool INGRI, ISIN NL0009307941) en op Euronext Brussel (onder het symbool INGRI, ISIN NL0009307941) om 9.00 uur (CET) op 30 november 2009 en voortduren tot 13.15 uur (CET) op 15 december 2009.

De gerechtigde houders van claims mogen zich inschrijven op Aanbiedingsaandelen door de uitoefening van claims vanaf 9.00 uur (CET) op 30 november 2009 tot 15.00 uur (CET) op 15 december 2009. Iedere claim die niet is uitgeoefend tegen het einde van de uitoefenperiode, zal verlopen en niet langer kunnen worden uitgeoefend.

Nadat de uitoefenperiode is geëindigd, zullen Aanbiedingsaandelen, waarvoor niet is ingeschreven tijdens de uitoefenperiode, te koop worden aangeboden door de underwriters door middel van onderhandse plaatsingen bij gekwalificeerde beleggers in Nederland en bepaalde andere jurisdicties en een openbare aanbieding in de Verenigde Staten tegen een prijs die wordt vastgesteld na afloop van een bookbuilding procedure (de "rump aanbieding"). Indien de rump aanbieding plaats vindt, zal deze naar verwachting aanvangen op 16 december 2009 en niet later eindigen dan om 17.30 uur (CET) van diezelfde dag.

Indien de totale opbrengsten van de Aanbiedingsaandelen aangeboden en verkocht in de afgeronde rump aanbieding, na aftrek van verkoopkosten gerelateerd aan het zoeken van kopers voor deze aandelen (inclusief BTW), met meer dan EUR 0,01 de totale emissieprijs van deze aandelen overstijgt, zal het overschot onder bepaalde voorwaarden als volgt worden uitgekeerd: elke houder van een claim die niet is uitgeoefend zal gerechtigd zijn om een deel van dit overschot contant te ontvangen naar rato van het aantal niet-uitgeoefende claims dat hij op zijn effectenrekening houdt.

De Aanbiedingsaandelen zullen volledig fungibel zijn en zijn pari passu gerangschikt ten opzichte van elkaar en met de bestaande (certificaten van) aandelen.

Goldman Sachs, ING Bank en J.P. Morgan treden op als joint global coordinators and joint bookrunners voor de claimemissie.

AANVULLENDE INFORMATIE
Vandaag heeft ING een Engelstalig prospectus gepubliceerd dat beschikbaar is voor alle aandeelhouders (behalve voor VS aandeelhouders) via hun effectenmakelaars en/of via de daarvoor gelanceerde website www.ing.com/rightsissue (Engelse taal) en www.ing.com/claimemissie (Nederlandse taal). Voor meer gedetailleerde informatie omtrent de claimemissie verwijzen wij naar deze websites. Aandeelhouders kunnen ook bellen naar de volgende telefoonnummers:

Buiten UK: 00800 2667 8825
UK: 00117 378 5973