DSM (NYSE Euronext; DSM KON) zal bod uitbrengen van US$31,50 per aandeel Martek Biosciences Corporation (NASDAQ: MATK) in een transactie geheel in contanten (via een openbaar bod)
Totaal bedrag US$1.087 miljoen (circa €829 miljoen)
. Bod betekent een premie van 35% op de slotkoers van het aandeel Martek op 20 december 2010
. Board of Directors Martek adviseert aandeelhouders om op het bod in te gaan
. Acquisitie verschaft DSM nieuw groeiplatform voor natuurlijke, gezonde voedingsingrediënten op basis van meervoudig onverzadigde vetzuren (Polyunsaturated Fatty Acids oftewel PUFA's) (Omega-3 DHA en Omega-6 ARA).
. Van PUFA's is klinisch bewezen dat ze belangrijke gezondheidsvoordelen bieden voor de mens. Martek is een leidende onderneming op dit gebied, met sterke posities in met name toepassingen in zuigelingenvoeding.
. De acquisitie verschaft DSM een leiderschapspositie in PUFA's en zuigelingenvoeding, versterkt DSM's aanwezigheid in de Verenigde Staten in hoge mate en betekent een uitbreiding van DSM's complementaire technologieplatform op het gebied van fermentaties op basis van algen en andere micro-organismen
. Martek's groei zal worden versneld dankzij DSM's wereldwijde marktbereik, technologiebasis en toepassingskennis- en kunde, alsmede DSM's kennis van de voedingsmiddelen- dranken- en wereldwijde voedingssupplementenmarkt, en DSM's sterke positie op het gebied van industriële biotechnologie en daaraan gerelateerde toepassingen
. De acquisitie zal onmiddellijk bijdragen aan de winst per aandeel

Koninklijke DSM N.V. en Martek Biosciences Corporation maken vandaag bekend dat zij een definitieve overeenkomst hebben gesloten waarbij DSM alle uitstaande gewone aandelen Martek zal verkrijgen voor US$31,50 per aandeel in contanten voor een totaal bedrag van US$1.087 miljoen. De transactie is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van DSM en wordt ondersteund door de Board of Directors van Martek. Het biedingsproces zal, afhankelijk van de gebruikelijke condities, naar verwachting in februari 2011 worden afgerond, en de transactie zal naar verwachting in het eerste of tweede kwartaal van 2011 worden afgerond.

De overeengekomen prijs betekent een premie van 35% op de slotkoers van US$ 23,36 van het aandeel Martek op 20 december 2010 en een premie van 39% op de volume-gewogen gemiddelde slotkoers van het gewone aandeel Martek over de laatste 90 dagen.

De Transactie
De acquisitie heeft de vorm van een bod in contanten op alle uitstaande gewone aandelen Martek, gevolgd door een fusie waarbij elk eventueel resterende gewone aandeel Martek wordt omgezet naar dezelfde contante prijs per aandeel als in het openbare bod is betaald. Het openbare bod zal naar verwachting ingaan tussen 10 januari 2011 en 25 januari 2011. De Board of Directors van Martek heeft de aandeelhouders geadviseerd om het bod te accepteren en hun aandelen aan te bieden zodra het bod wordt uitgebracht. De acquisitie is onderhevig aan de gebruikelijke voorwaarden, inclusief de voorwaarde dat de meerderheid van de uitstaande aandelen Martek moet worden aangeboden, op niet-verwaterde basis, en de voorwaarde dat de toepasselijke wachttijd onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Act is verlopen of beëindigd en goedkeuringen zijn verkregen van andere relevante regelgevende instanties. Het biedingsproces zal naar verwachting in februari 2011 worden afgerond, en de transactie naar verwachting in het eerste of tweede kwartaal van 2011.

Voor de transactie geldt geen opschortende voorwaarde betreffende financiering, en DSM is voornemens de acquisitie uit bestaande middelen te financieren.

Strategische achtergrond
De aankoop door DSM van Martek, een in de Verenigde Staten gevestigde producent van hoogwaardige producten van microbiële oorsprong die de gezondheid en het welzijn via de voeding bevorderen, wordt de eerste grote acquisitie van DSM na de succesvolle transformatie van DSM tot Life Sciences en Materials Sciences-onderneming. Deze transactie is geheel in lijn met de strategie die DSM heeft geformuleerd voor zijn Nutrition-cluster ("voortzetting van waardegroei") en voegt een nieuw groeiplatform toe op het gebied van gezonde en natuurlijke voedingsingrediënten voor zuigelingenvoeding en andere toepassingen in voedingsmiddelen en dranken, waarbij de nadruk ligt op meervoudig onverzadigde vetzuren (Polyunsaturated Fatty Acids, PUFA's) zoals microbiële Omega-3 DHA (docosahexaeenzuur) en Omega-6 ARA (arachidonzuur).

Er is significant en breed wetenschappelijk bewijs voor een link tussen gezondheid en voeding. Van PUFA's is klinisch bewezen dat ze bij mensen een positieve invloed hebben op de gezondheid, en Martek is een leidende onderneming op dit gebied. Martek is daarom voor DSM een aantrekkelijke strategische acquisitie. De acquisitie biedt DSM nieuwe kansen in het zuigelingenvoedingsegment, in de voedingsmiddelen- en drankensector en in voedingssupplementen, en creëert voor DSM een sterk platform om met Martek's microbiële DHA- en ARA-producten actief te worden in de snelgroeiende markt voor Omega-3 en Omega-6.

DSM zal met behulp van zijn wereldwijde infrastructuur voor voedingsproducten (wereldwijd marktbereik, kennis en kunde op het gebied van toepassingen, R&D en productietechnologie) gerichte en versnelde groei kunnen bewerkstelligen voor deze producten in regio's, toepassingen en marktsegmenten die complementair zijn aan Martek's bestaande sterke positie in de Verenigde Staten op het gebied van zuigelingenvoeding en de groeiende positie in de voedingsmiddelen- en drankensector en in voedingssupplementen. Dankzij de schaalgrootte en middelen die DSM toevoegt aan de toch al sterke activiteiten van Martek wordt DSM in één klap een leidende speler op het gebied van microbiële PUFA's en verwacht DSM via dit aantrekkelijke groeisegment aansprekende financiële resultaten te behalen voor zijn aandeelhouders. De acquisitie zal onmiddellijk bijdragen aan de winst per aandeel van DSM met 15 tot 20 eurocent per gewoon aandeel op jaarbasis.

De beide ondernemingen werken al lange tijd samen; DSM levert Martek het belangrijkste basismateriaal voor ARA. DSM beschikt over intellectuele eigendom die complementair is aan Martek's brede portfolio aan octrooien en intellectuele eigendom. Dit betekent dat na samenvoeging van de ondernemingen de concurrentiepositie van hun producten nog sterker zal worden.

DSM zal ook profiteren van het feit dat Martek onlangs Amerifit heeft overgenomen. Dit is een aantrekkelijke consumentenbusiness op het gebied van onder merknaam verkochte voedingssupplementen met zeer specifieke gezondheidsvoordelen, die als additioneel afzetkanaal kan dienen voor de door zowel Martek als DSM geleverde ingrediënten.
Bovendien wordt verwacht dat Martek's op algen en andere micro-organismen gebaseerde biotechnologieplatform en zijn robuuste op algen gebaseerde technologiepijplijn, die DSM's eigen biotechnologieportfolio goed aanvullen, nieuwe groeikansen zullen opleveren, zowel op voedingsgebied als op andere (industriële) gebieden.

De acquisitie zal naar verwachting belangrijke synergievoordelen opleveren voor de winstgevendheid dankzij schaalvergroting op het gebied van distributie, marketing en productontwikkeling en andere efficiency-effecten in de bedrijfsvoering, en zal de winstgroei van DSM versnellen.

Martek heeft zijn hoofdkantoor in Columbia (Maryland, Verenigde Staten) en behaalde in het financiële jaar dat op 31 oktober 2010 eindigde een omzet van US$ 450 miljoen. Martek heeft vijf hoofdlocaties en er werken circa 600 mensen.

Feike Sijbesma, CEO/Voorzitter van de Raad van Bestuur van DSM, gaf als toelichting:

"Martek is een geweldig bedrijf en een leider op het gebied van de innovatie, ontwikkeling, productie en verkoop van hoogwaardige producten van microbiële oorsprong die de gezondheid en het welzijn via de voeding bevorderen. DSM heeft enorm veel respect voor de producten, de organisatie en de mensen van Martek. Wij verheugen ons op de samenwerking met hun zeer deskundige team."

"Deze acquisitie is een aantrekkelijke en logische volgende stap voor DSM. De leidende positie van Martek op het gebied van gezonde, natuurlijke ingrediënten en algentechnologie voegt een nieuw groeiplatform toe aan onze Nutrition-business. DSM is een unieke partner voor Martek en gezien ons bewezen vermogen om businesses in sterk concurrerende omgevingen te laten groeien, denken we dat we Martek naar een nieuw niveau kunnen brengen."

Board of Directors-voorzitter Robert J. Flanagan van Martek verklaarde:
"We zijn trots op wat onze onderneming heeft bereikt en verheugd over het feit dat DSM de waarde van onze onderneming onderkent. Na een grondige analyse door onze Raad van Bestuur zijn we tot de conclusie gekomen dat deze transactie de beste waarde biedt voor onze aandeelhouders."

Martek's CEO Steve Dubin verklaarde:
"We zijn blij dat we deze transactie kunnen aankondigen, die naar onze mening de belangen van Martek en van onze aandeelhouders het beste dient. Na een zorgvuldige analyse, heeft onze Raad van Bestuur unaniem zijn goedkeuring gegeven aan deze transactie met DSM, een bedrijf dat een sterke reputatie geniet en wereldwijd actief is. Het verheugt ons dat in deze transactie Martek's voedingsingrediënten, technologieplatform, marktpositie en hoog opgeleide personeel op waarde worden geschat, en dat de transactie significante waarde oplevert voor onze aandeelhouders. We werken al vele jaren samen met DSM en hebben er vertrouwen in dat zij onze toekomstvisie voor Martek delen".