Kernpunten van de transactie
Investeerdersgroep geleid door JAB en DEMB hebben een voorwaardelijke overeenstemming bereikt over een aanbevolen en volledig openbaar bod voor D.E MASTER BLENDERS 1753 van € 12.50 (cum dividend) in contanten per gewoon aandeel

Het Bod vertegenwoordigt een premie van 36% ten opzichte van de volume gewogen gemiddelde slotkoers van D.E MASTER BLENDERS 1753 over de 3 maanden tot en met 27 maart 2013

De Board van D.E MASTER BLENDERS 1753 steunt het Bod volledig en beveelt het unaniem aan

De investeerdersgroep onder leiding van JAB beschouwt D.E MASTER BLENDERS 1753 als een ideaal platform voor organische groei en acquisities in de fast-moving consumer goods koffie en thee sector

JAB onderschrijft DEMB's strategie te investeren in productkwaliteit, innovatie en de belangrijkste merken, om daarmee een bovengemiddelde groei te realiseren

Identiteit van D.E MASTER BLENDERS 1753 behouden:

Het hoofdkantoor van de Onderneming en het wereldwijde R&D-centrum blijven in Nederland

Alle productiefaciliteiten in Nederland blijven operationeel

Financiering volledig gecommitteerd

Amsterdam / Haarlem, 12 april, 2013 - Oak Leaf B.V. (de "Bieder"), een nieuw opgerichte onderneming in volledig eigendom van een investeerdersgroep ("JAB Investeerdersgroep") geleid door Joh. A. Benckiser ("JAB") en D.E MASTER BLENDERS 1753 N.V. ("D.E MASTER BLENDERS 1753", "DEMB" of de "Onderneming") kondigen gezamenlijk aan dat zij voorwaardelijke overeenstemming hebben bereikt in verband met een openbaar bod door de Bieder voor alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van D.E MASTER BLENDERS 1753 voor een biedprijs van € 12.50 (cum dividend) in contanten per gewoon aandeel (op basis van volledige verwatering), onder gebruikelijke voorwaarden (het "Bod").

In reactie op het voorgenomen bod licht Norman Sorensen, non-executive Chairman van de Board van D.E MASTER BLENDERS 1753, toe: "Na het bod van JAB grondig en zorgvuldig te hebben overwogen, hetgeen leidde tot het voorgenomen bod van vandaag, steunt de Board dit bod volledig en beveelt zij unaniem aan de aandeelhouders aan om het bod te accepteren. De biedingsprijs is een duidelijke afspiegeling van de waarde die DEMB vertegenwoordigt. Het feit dat JAB DEMB wil gebruiken als platform voor verdere groei en heeft gegarandeerd dat zij het hoofdkantoor, R&D en belangrijke productiefaciliteiten in Nederland zal houden, geeft de Board het vertrouwen dat dit bod in het belang is van de medewerkers, aandeelhouders en alle andere stakeholders."

In reactie op het voorgenomen bod licht Jan Bennink, interim CEO van D.E MASTER BLENDERS 1753, toe: "Ongeveer twee jaar geleden zijn we aan de creatie van een leidende pure-play onderneming op het gebied van koffie en thee begonnen, als een spin-off van Sara Lee met een ambitieuze strategie voor groei. De aankondiging van vandaag bevestigt de waarde van wat er tot en met vandaag is gerealiseerd en dat van het enorme potentieel van het platform dat we voor de toekomst hebben gebouwd. JAB's voorgenomen bod is een bevestiging van de kracht van de merken van DEMB, hun leidende marktposities en de veelbelovende strategie en innovatie pijplijn die de onderneming heeft ontwikkeld. Binnen de nieuwe voorgestelde eigendomsstructuur zal DEMB een centrale rol spelen in het creeren van een van 's werelds leidende koffie en thee bedrijven. Dit zal extra mogelijkheden bieden om onze product portfolio uit te breiden, onze concurrentiepositie te versterken en het zal nieuwe kansen bieden voor onze medewerkers. Deze combinatie van voordelen en mogelijkheden biedt een zeer aantrekkelijke propositie voor al onze stakeholders, inclusief onze medewerkers en aandeelhouders."

In een reactie stelt Bart Becht, Chairman van Joh. A. Benckiser, vandaag: "We zijn erg verheugd met ons voorgenomen bod om D.E MASTER BLENDERS 1753 over te nemen. Wij geloven dat DEMB een zeer sterk managementteam, fantastische merken en een enorme kennis en potentieel in de koffie en thee categorieën heeft. JAB en haar partners hebben de intentie om DEMB als platform te gebruiken voor zowel organische groei als voor overnames in de fast moving consumer goods koffie en thee categorieën. JAB is erg tevreden met de huidige strategie van het management waarbij er geïnvesteerd wordt in de kwaliteit en innovatie van DEMB's belangrijkste merken, om daarmee een bovengemiddelde groei te realiseren. Hoewel JAB en haar partners actieve aandeelhouders zullen zijn, zal DEMB geleid worden door een toegewijd managent team, omdat JAB een beleid voert waarbij het zich niet mengt in de uitvoering van haar ondernemingen. We kijken uit naar de samenwerking met DEMB's management en medewerkers om een vloeiende overgang te bewerkstelligen naar haar nieuwe eigenaren. Als onderdeel hiervan heeft JAB zich gecommitteerd om DEMB's hoofdkantoor, R&D en productiefaciliteiten in Nederland te houden."

Strategische rationale
Het voorgenomen Bod is gedreven door de significante groeimogelijkheden die JAB en haar partners zien in de wereldwijde koffie- en thee categorieën en de strategie die D.E MASTER BLENDERS 1753 heeft geformuleerd om een leidende pure play koffie en thee onderneming te worden. Volgend op een strategisch oriëntatie van de koffie- en thee categorieën eerder dit jaar is de Bieder tot de conclusie gekomen dat DEMB een ideaal platform biedt om in deze fast moving categorieën te groeien. De JAB Investeerdersgroep deelt een vergelijkbare filosofie van lange termijn investeringen in ondernemingen met consumentenmerken van hoge kwaliteit. D.E MASTER BLENDERS 1753 zal om die reden fungeren als groeiplatform voor verdere organische groei en voor overnames in de fast moving consumer goods koffie- en thee sector. In lijn met de huidige strategie van het management, is de JAB Investeerdersgroep van mening dat D.E MASTER BLENDERS 1753 bovengemiddelde groei kan realiseren door te investeren in productkwaliteit en innovatie in de belangrijkste merken van de Onderneming.

D.E MASTER BLENDERS 1753 zal een separate juridische entiteit blijven. Het hoofdkantoor, inclusief alle relevante hoofdkantoorfuncties en het centrum van management van de onderneming, zal in Amsterdam blijven. Het wereldwijde centrum voor R&D van de Onderneming zal ook in Nederland blijven. Verder zal de Bieder alle productiefaciliteiten van de Onderneming, die in Nederland operationeel zijn, behouden.

Financiering van het Bod
Het voorgenomen Bod waardeert 100% van de geplaatste en uitstaande aandelen D.E MASTER BLENDERS 1753 op circa € 7.5 miljard (op basis van volledige verwatering). De Bieder zal het voorgenomen Bod financieren met een combinatie van circa € 3 miljard vreemd vermogen en circa € 4.9 miljard eigen vermogen. In dit verband heeft de Bieder, onder gebruikelijke voorwaarden, voor het vreemd vermogen gedeelte van de financiering een volledige financieringstoezegging van zijn kredietverstrekkers verkregen van Banc of America Securities Limited, Citibank, N.A., London Branch, Rabobank International en Morgan Stanley Bank International Limited, en is met hen een bindende overeenkomst aangegaan.

Verder heeft de Bieder volledig gecommiteerde eigen vermogenfinanciering van de JAB Investeerdersgroep te weten, JAB Forest B.V., BDT Oak Acquisition Vehicle, L.P. (een investeerdersgroep onder leiding van BDT Capital Partners), Société Familiale d'Investissements S.A. en entiteiten geadviseerd door Quadrant Capital Advisors, Inc., en is zij met hen, of met aan hen gelieerde ondernemingen, een bindende overeenkomst aangegaan.

Er zijn onherroepelijke toezeggingen verkregen van alle investeerders in de US Private Placement notes, uitgegeven door D.E MASTER BLENDERS 1753's dochteronderneming DE US, Inc. ("USPP") om deze notes te doen toekomen aan een gelieerde onderneming van DEMB onder de voorwaarde van een succesvolle afronding van het Bod, waarna deze USPP notes worden beëindigd.

Volledige ondersteuning en unanieme aanbeveling door de Board van D.E MASTER BLENDERS 1753

Sinds de initiële blijk van interesse van JAB is er een transaction committee gevormd bestaande uit Norman Sorensen en Rob Zwartendijk (beiden non-executive leden van de Board van D.E MASTER BLENDERS 1753 (de "Board"), Jan Bennink (interim CEO), Michel Cup (CFO), Tom Hansson (Head of Strategy) en Onno van Klinken (General Counsel and Corporate Secretary), die samen met alle externe professionele financiële en juridische adviseurs zeer frequent conference calls en meetings hebben gehad om het voorgenomen Bod te bespreken. De Board heeft verscheidene meetings gehad met en zonder aanwezigheid van de executive leden van de Board of de leden van de executive committee. Het besluit tot voorwaardelijke overeenstemming over het voorgenomen Bod werd genomen door de volledige Board na afdoende beraad, waaronder consultatie met haar belangrijkste adviseurs.

Na zorgvuldige overweging, is de Board van mening dat het voorgenomen Bod een faire prijs biedt voor de aandeelhouders en in het belang is van de Onderneming en al haar stakeholders. Zowel Lazard B.V. als Goldman Sachs International hebben een fairness opinion afgegeven aan de Board waaruit blijkt dat per 12 april 2013 en op basis van en met inachtneming van de factoren en assumpties zoals beschreven in hun respectievelijke opinies, de biedingsprijs van € 12.50 in contanten per gewoon aandeel fair is vanuit een financieel perspectief voor de aandeelhouders van D.E MASTER BLENDERS 1753 (anders dan de investeerdersgroep en hun respectievelijke gelieerde ondernemingen). Onder verwijzing naar het bovenstaande, is de Board akkoord gegaan om het voorgenomen Bod volledig te steunen en unaniem voor acceptatie aan te bevelen aan de aandeelhouders van D.E MASTER BLENDERS 1753.

Onherroepelijke toezeggingen
Voor aandelen die reeds verkregen waren door een gelieerde onderneming van JAB, die samen 15.05% vertegenwoordigen, zijn de onherroepelijke toezegging gedaan het voorgenomen Bod te aanvaarden. Verder zullen individuele leden van de Board die aandelen hebben in D.E MASTER BLENDERS 1753 al hun aandelen aanbieden onder het Bod.

Medewerkers en corporate governance
De Bieder onderkent dat de medewerkers van D.E MASTER BLENDERS 1753 een sleutelrol in de toekomst van de Onderneming vervullen en zal hen dienovereenkomstig behandelen. Bestaande medezeggenschapsstructuren, zoals de centrale ondernemingsraad op het niveau van Koninklijke Douwe Egberts B.V., zullen worden gehandhaafd. Alle bestaande rechten van de medewerkers, met inbegrip van hun pensioenrechten, zullen worden gerespecteerd.

D.E MASTER BLENDERS 1753 zal gecommitteerd blijven aan duurzame ontwikkeling en bronnen. De Douwe Egberts Foundation (of haar opvolger) en haar activiteiten zullen, naar vorm en inhoud, intact blijven.

De Onderneming zal haar huidige one-tier board structuur behouden, met executive en non-executive leden. Na een succesvolle afronding van het voorgenomen Bod, zullen zitting nemen in de voorgestelde Board: Bart Becht (Chairman), Peter Harf, Olivier Goudet, Alexandre Van Damme, Byron Trott en Alejandro Santo Domingo als non-executive leden. Het management van de Onderneming zal vertegenwoordigd worden binnen de Board door Michel Cup (CFO) en een nieuw te benoemen CEO.

De Board heeft onderhandeld dat, na afronding van het Bod, D.E MASTER BLENDERS 1753 afdoende gefinancierd zal blijven om de continuïteit van de Onderneming veilig te stellen.

Het afdwingen van bepaalde niet financiële toezeggingen is gewaarborgd via de raad van commissarissen van Koninklijke Douwe Egberts B.V.

Pre-biedingsvoorwaarden en biedingsvoorwaarden

Het voorgenomen Bod wordt slechts uitgebracht indien er voldaan is aan of afstand is gedaan van de

volgende, voor een transactie als deze gebruikelijke pre-biedingsvoorwaarden, waaronder:

de vereiste consultatieprocedures met de ondernemingsraad en andere werknemer gerelateerde notificatie procedures zijn afgerond met betrekking tot het Bod en de financiering daarvan,

goedkeuring van het biedingsbericht, Schedule TO en Schedule 14D-9 (tezamen het "Biedingsbericht") door de relevante autoriteiten,

geen intrekking of verandering in de aanbeveling van de Board,

de leden van de Board zullen geen acties ondernomen hebben die het Bod frustreren,

geen publieke aankondiging van een concurrerend bod of een verplicht openbaar bod van een derde partij,

er hebben geen schendingen van het fusieprotocol plaatsgehad,

de USPP tender agreements met de investeerders in de USPP notes van de Onderneming zullen volledig in stand zijn,

de raad van commissarissen van Koninklijke Douwe Egberts B.V. heeft de financiering van het Bod goedgekeurd,

er hebben zich geen materiële nadelige wijzigingen voorgedaan,

er is geen kennisgeving van de Autoriteit Financiële Markten (de "AFM") ontvangen dat de voorbereidingen van het Bod in strijd zijn met de biedingsregels, en

er is geen bevel, aanhouding, verordening, beschikking, beslissing of procedure uitgevaardigd of geïnitieerd door een overheidsinstantie op grond waarvan de transactie verboden is of materiële vertraging zal oplopen.

Indien en wanneer het voorgenomen Bod wordt uitgebracht, zal het gestand worden gedaan indien voldaan is aan of afstand is gedaan van de volgende biedingsvoorwaarden:

ten minste 95% van de geplaatste en uitstaande gewone aandelen D.E MASTER BLENDERS 1753 (op basis van volledige verwatering) is aangemeld,

relevante mededingingsgoedkeuringen voor het Bod zijn verkregen,

geen intrekking of verandering in de aanbeveling van de Board,

de leden van de Board zullen geen acties ondernomen hebben die het Bod frustreren,

de AVA (als onderstaand gedefinieerd) van de Onderneming heeft bepaalde besluiten aangenomen,

er hebben geen schendingen van het fusieprotocol plaatsgehad,

de USPP tender agreements met de investeerders in de USPP notes van de Onderneming zullen volledig in stand zijn,

de raad van commissarissen van Koninklijke Douwe Egberts B.V. heeft de goedkeuring van financiering van het Bod niet ingetrokken,

er hebben zich geen materiële nadelige wijzigingen voorgedaan,

er is geen kennisgeving van de AFM ontvangen dat de voorbereidingen van het Bod in strijd zijn met de biedingsregels, en

er is geen bevel, aanhouding, verordening, beschikking, beslissing of procedure uitgevaardigd of geïnitieerd door een overheidsinstantie op grond waarvan de transactie verboden is of materiële vertraging zal oplopen.

De Bieder kan afstand doen van de biedingsvoorwaarde dat 95% van de gewone aandelen D.E MASTER BLENDERS 1753 moet zijn aangemeld. Indien het aanmeldingspercentage echter lager is dan 66,67% dient D.E MASTER BLENDERS 1753 daar vooraf mee in te stemmen.

Concurrerend bod
De Bieder en D.E MASTER BLENDERS 1753 mogen het fusieprotocol beëindigen indien een bonafide derde partij een schriftelijk en bindend niet-uitgelokt voorstel doet in de vorm van een openbaar bod op alle aandelen, een verkoop van alle of substantieel alle business van de Onderneming of een andere transactie die kan leiden tot een change of control bij de Onderneming of substantieel al haar business welke naar de redelijke mening van de Board, met in achtneming van het advies van de externe juridische en financieel advieurs van de Onderneming en van haar verplichtingen onder Nederlands recht, gunstiger is voor de Onderneming en haar stakeholders dan het Bod zoals voorzien in het fusieprotocol, met inachtneming van alle economische en niet-economische voorwaarden van een dusdanig voorstel, waaronder het verwachte tijdschema, de vorm en omvang van de prijs voor de aandelen en de kans op slagen, onder de voorwaarde dat de vergoeding per aandeel 7,5% hoger is dan de biedprijs (een "Concurrerend Bod").

In geval van een Concurrerend Bod zal de Bieder de gelegenheid worden geboden het te evenaren, in welk geval het fusieprotocol niet door D.E MASTER BLENDERS 1753 mag worden beëindigd.

D.E MASTER BLENDERS 1753 is de gebruikelijke verplichtingen aangegaan om geen bod van derde partijen uit te lokken. Indien het fusieprotocol wordt beëindigd vanwege een Concurrerend Bod, een materiële schending van het fusieprotocol door DEMB, of een intrekking of verandering in de aanbeveling van het Bod door de Board anders dan onder de voorwaarden van het fusieprotocol, zal DEMB aan de Bieder een beëindigingsbedrag van € 50 miljoen voldoen.

Indien het fusieprotocol wordt beëindigd omdat niet is voldaan aan of afstand is gedaan van de voorwaarde dat er toestemming van mededingingsautoriteiten moet zijn verkregen, er een materiële schending van het fusieprotocol door de Bieder heeft plaatsgehad of vanwege een tekort aan vreemd vermogenfinanciering ondanks dat de Bieder heeft voldaan aan haar verplichting om vreemd vermogen aan te trekken, zal de Bieder aan D.E MASTER BLENDERS 1753 een beëindigingsbedrag van € 150 miljoen voldoen.

Vervolgstappen
De Bieder en D.E MASTER BLENDERS 1753 streven ernaar alle benodigde toestemmingen en mededingingsgoedkeuringen zo snel als praktisch haalbaar is te verkrijgen. De vereiste advies- en consultatieprocedures met de relevante ondernemingsraden en vakbonden zullen spoedig aanvangen.

De Bieder is voornemens het voorgenomen Bod zo snel als praktisch haalbaar is en overeenkomstig de wettelijk voorgeschreven termijnen uit te brengen. De publicatie van het Biedingsbericht en de aanvang van de aanmeldingstermijn zullen naar verwachting in het tweede kwartaal van kalenderjaar 2013 plaatsvinden. D.E MASTER BLENDERS 1753 zal overeenkomstig artikel 18, eerste lid van het Besluit openbare biedingen Wft ten minste zes werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een informatieve Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "BAVA") bijeenroepen.

Gezien deze aankondiging is de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van D.E MASTER BLENDERS 1753 van woensdag 17 april 2013 geannuleerd.

Adviseurs

Lazard treedt op als leidend financieel adviseur van D.E MASTER BLENDERS 1753 met betrekking tot het Bod; Goldman Sachs International en JP Morgan zijn ook financial adviseurs van D.E MASTER BLENDERS 1753. Allen & Overy LLP en De Brauw Blackstone Westbroek N.V. treden op als juridisch adviseurs van DEMB.

Leonardo & Co. B.V., BDT & Company, LLC, Bank of America Merrill Lynch en Rabobank/Rothshild treden op als financieel adviseurs van de Bieder. Citigroup Global Markets, Inc. en Morgan Stanley & Co. International plc treden op als financieel adviseurs van JAB. BDT & Company, LLC treedt ook op als equity placement agent voor de Bieder. Stibbe N.V. en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseurs van JAB.