Groothandelsgebouwen N.V. deelt mede dat zij overeenstemming heeft bereikt met een met HighBrook Investors gelieerde vennootschap HB III GHG S.À R.L (“HighBrook”) inzake de verkoop van het Groot Handelsgebouw en haar onderneming resulterend in een opbrengst van € 56,76 per thans uitstaand aandeel/certificaat (na dividendbetaling over het boekjaar 2017).

Aansluitend op de persberichten d.d. 18 januari 2018, 27 februari 2018, 12 april 2018 en 20 april 2018, bericht Groothandelsgebouwen N.V. dat zij overeenstemming heeft bereikt met HighBrook over een transactie waarbij de onderneming het Groot Handelsgebouw en haar overige bezittingen en schulden verkoopt aan HighBrook (de “Transactie”) en die voor de aandeelhouders en certificaathouders van Groothandelsgebouwen N.V., na betaling van het dividend over het boekjaar 2017 van € 1,75 per aandeel, leidt tot een opbrengst van € 56,763 per aandeel uitgaande van afronding van de Transactie op 20 juli 2018.

De opbrengst komt, voor de uitkering van dividend over het boekjaar 2017 van € 1,75 per aandeel, overeen met € 57,35 per 14 maart 2018 uitstaand aandeel vermeerderd met € 0,28 per maand vanaf 14 maart 2018 tot 20 juli 2018.

Aandeelhouders en certificaathouders zullen de opbrengst ontvangen als (voorlopige) liquidatie-uitkering. Groothandelsgebouwen N.V. verwacht dat deze niet later dan op 30 juli 2018 zal worden uitgekeerd. Na de uitkering van dit bedrag vertegenwoordigen de aandelen Groothandelsgebouwen N.V. geen verdere waarde meer. Op de opbrengst zal dividendbelasting ingehouden worden.

Groothandelsgebouwen N.V. zal de Transactie voorleggen aan een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders die op 10 juli 2018 gehouden zal worden. Die vergadering wordt vandaag separaat opgeroepen.

ING Bank N.V. treedt op als financieel adviseur van Groothandelsgebouwen N.V.

Groothandelsgebouwen N.V.
Directie

EN
Bericht voor Aandeelhouders en Certificaathouders

Oproeping voor een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op dinsdag 10 juli 2018 om 10.00 uur te houden in het Groot Handelsgebouw te Rotterdam.

De agenda van de vergadering vermeldt de volgende onderwerpen:

1. Opening door de voorzitter
2. Mededelingen en ingekomen stukken
3. Toelichting op de voorgenomen transactie met HB III GHG S.À R.L. “HighBrook” (de “Transactie”)
4. Goedkeuring van de Transactie
4.1 Besluit tot juridische splitsing*
4.2 Goedkeuring verkoop van alle aandelen van GHG B.V.*
4.3 Partiele wijziging van de statuten van Groothandelsgebouwen N.V. (de "Eerste statutenwijziging")*
4.4 Onder de opschortende voorwaarde van het afgerond zijn van de verkoop en levering van de aandelen van GHG B.V.:
4.4.1 De statuten van Groothandelsgebouwen N.V. verder te wijzigen (de "Tweede statutenwijziging”)*
4.4.2 Groothandelsgebouwen N.V. te ontbinden*
4.4.3 Stichting Vereffening Groothandelsgebouwen te benoemen tot vereffenaar van Groothandelsgebouwen N.V. en de voorwaarden voor haar benoeming vast te stellen*
4.4.4 GHG B.V. aan te wijzen als bewaarder van de boeken en bescheiden van Groothandelsgebouwen N.V.*
4.5 Het ontslag en de decharge van de directeur van Groothandelsgebouwen N.V. per het tijdstip van ontbinding van de vennootschap te aanvaarden en hem te dechargeren voor het door hem gevoerde beleid*
4.6 Het ontslag en de decharge van de leden van de Raad van Commissarissen van Groothandelsgebouwen N.V. per het tijdstip van ontbinding van de vennootschap te aanvaarden en hen te dechargeren voor het door hen gehouden toezicht*
5. Rondvraag
6. Sluiting

* Onderwerpen geagendeerd ter stemming.

De agenda en de vergaderstukken die betrekking hebben op de agendapunten 4.1, 4.2. 4.3 en 4.4.1, alsmede de fairness opinie van ING Bank N.V., informatie met betrekking tot Stichting Vereffening Groothandelsgebouwen en de concepten voor de wijzigingen van de statuten van Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen en de administratievoorwaarden zijn voor aandeel- en certificaathouders kosteloos verkrijgbaar via ABN AMRO Bank N.V. (“ABN AMRO”), Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam (tel. 020 - 344 2000, e-mail: corporate.broking@nl.abnamro.com) en ten kantore van de vennootschap (tel. 010 - 240 34 34, e-mail: info@groothandelsgebouw.nl). Bovengenoemde stukken zijn eveneens geplaatst op de website van de vennootschap (www.groothandelsgebouw.nl).

Als stem/vergadergerechtigden gelden zij die op 12 juni 2018, zulks na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per dat tijdstip (het “Registratietijdstip”), die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de directie daartoe aangewezen (deel)registers. Voor houders van certificaten van aandelen zijn als (deel)register aangewezen de administraties per het Registratietijdstip van de intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer (de “Intermediair”). Als (deel)register voor de houders van aandelen op naam is aangewezen het aandeelhoudersregister van de vennootschap te Rotterdam.

Aandeelhouders kunnen de aan hun aandelen verbonden vergaderrechten slechts uitoefenen, indien zij uiterlijk 5 juli 2018, 17.00 uur op de door de vennootschap voorgeschreven wijze schriftelijk door middel van een aanmeldingsformulier aan de vennootschap hebben medegedeeld dat zij voornemens zijn de vergadering bij te wonen.

Certificaathouders die voornemens zijn de vergadering bij te wonen dienen zich uiterlijk 5 juli 2018, 17.00 uur via www.abnamro.com/evoting of via hun Intermediair bij ABN AMRO aan te melden. Bij de aanmelding dienen de Intermediairs via www.abnamro.com/intermediary een verklaring te verstrekken waarin het aantal certificaten van aandelen staat vermeld dat door de betreffende certificaathouder op het Registratietijdstip wordt gehouden en het aantal dat ter registratie wordt aangemeld. Daarna zal ABN AMRO via de aangesloten instelling de intermediair een toegangsbewijs tot de vergadering toezenden.

Aandeelhouders en certificaathouders dienen zich desgevraagd bij de toegang van de vergadering te legitimeren.

Aandeelhouders en certificaathouders die geregistreerd zijn conform voormelde procedure en die voornemens zijn zich ter vergadering te doen vertegenwoordigen dienen, overeenkomstig de statuten, bovendien uiterlijk op 5 juli 2018, 17.00 uur een schriftelijke volmacht te deponeren bij de directie van de vennootschap. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen verleent volmacht van stemrecht voor alle agendapunten aan alle aanwezigen.

De Directie en Raad van Commissarissen

Groothandelsgebouwen N.V.
Stationsplein 45, 3013 AK Rotterdam
Unit A2.191
Postbus 29057, 3001 GB Rotterdam
Tel. 010 – 240 34 34
Fax 010 – 240 34 30
info@groothandelsgebouw.n