Op zondag 5 maart 2017 heeft de Raad van Commissarissen besloten beide leden van de Raad van Bestuur, de heren Van der Snoek en Epskamp, met onmiddellijke ingang te schorsen. Op grond van de statuten van TMG wordt de bestuurstaak sindsdien tijdelijk door de Raad van Commissarissen uitgeoefend.

Dit besluit was naar het oordeel van de Raad van Commissarissen onvermijdelijk in verband met de belangen van TMG, haar onderneming en haar stakeholders, en meer in het bijzonder het bod van Mediahuis en VP Exploitatie (het “Consortium”) en de daarmee beoogde toekomst voor TMG. De Raad van Commissarissen is intensief bij het proces rondom de aangekondigde openbare biedingen op TMG betrokken geweest en heeft zijn toezichtstaak vormgegeven al naar gelang de omstandigheden dit vereisten.

Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen hebben de leden van de Raad van Bestuur de voortgang van het proces te weinig bevorderd en zich in de laatste fase van de onderhandelingen met het Consortium onvoldoende constructief en realistisch opgesteld. Hierdoor dreigden de onderhandelingen met het Consortium stuk te lopen, waardoor geen merger protocol zou zijn gesloten. In die situatie zou zich het risico voordoen dat het Consortium eenzijdig een bod zou uitbrengen zonder de in het merger protocol bedongen bescherming voor TMG en haar stakeholders. De Raad van Commissarissen achtte dit onverantwoord en niet aanvaardbaar. Een en ander heeft geleid tot een vertrouwensbreuk tussen Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur, waarna is besloten tot schorsing.

Gelet op de tot dan toe behaalde resultaten van de besprekingen met zowel het Consortium en Talpa Holding N.V. ("Talpa"), afronding van de due diligence en de dealzekerheid die het Consortium kon bieden, heeft de Raad van Commissarissen op dinsdag 28 februari gemeend dat voorrang moest worden gegeven aan verdere besprekingen met het Consortium om te zien of volledige overeenstemming kon worden bereikt. De besprekingen die zijn gevoerd met het Consortium hebben op zaterdag 4 maart tot het vandaag aangekondigde onderhandelingsresultaat geleid. De Raad van Commissarissen heeft na de schorsing namens TMG ingestemd met de transactie en is het merger protocol aangegaan, zoals in een separaat persbericht is aangekondigd.

TMG zal, al naar gelang de omstandigheden dat vereisen, relevante ontwikkelingen publiekelijk bekend maken.

Dit is een openbare aankondiging van Telegraaf Media Groep N.V. ingevolge artikel 17, paragraaf 1 van de Europese Marktmisbruik Verordening (596/2014).


Zie: http://nieuws.tmg.nl/raad-van-commissarissen-tmg-schorst-leden-van-de-raad-van-bestuur/

Zie ook PB van Mediahuis.
Mediahuis en VP Exploitatie bereiken overeenstemming met TMG over een aanbevolen bod in contanten op alle aandelen TMG

De vorming van een toonaangevend Nederlands-Belgisch multimedia bedrijf met een duurzame toekomst
Kernpunten van de transactie

? TMG, Mediahuis en VP Exploitatie bereiken voorwaardelijke overeenstemming over een openbaar bod van €6,00 (cum dividend) in contanten per aandeel TMG, waarmee het bod een totale aandeelhouderswaarde van circa €278 miljoen vertegenwoordigt
? TMG en Mediahuis vormen samen een toonaangevend Nederlands-Belgisch multimedia bedrijf met een duurzame toekomst
? Gezamenlijke 24/7 multimedia strategie gebaseerd op sterke en vertrouwde merken, gericht op nieuws en entertainment die consumenten bereiken via de verschillende kanalen en formats
? Lange termijn aandeelhouderschap van de nieuwe groep garandeeert lange termijn onafhankelijke journalistiek
? TMG behoudt haar eigen corporate identiteit en haar hoofdkantoor blijf in Amsterdam
? TMG continueert de eigen bestaande merken, zoals het iconische merk De Telegraaf
? De redacties van TMG zullen hun onafhankelijkheid en hun rechten onder de redactiestatuten behouden
? De Combinatie streeft naar groei. Bestaand plannen zullen worden doorgezet en geëvalueerd als onderdeel van een nieuwe, gezamenlijke strategie
? Geen materieel banenverlies voorzien als direct gevolg van het bod
? De bestaande arbeidsvoorwaarden van de TMG werknemers worden gerespecteerd
? TMG’s financiele draagkracht wordt versterkt, met mogelijkheden voor toekomstige investeringen
? Transactie wordt gesteund en aanbevolen door de Raad van Commissarissen van TMG
? De biedprijs vertegenwoordigt een premie van 72% ten opzichte van de slotkoers op de dag voorafgaand aan de eerste aankondiging van 14 december 2016, en een onmiddellijke en zekere waarde voor de aandeelhouders van TMG
? Mediahuis en VP Exploitatie hebben samen een meerderheid van 59,25% van de aandelen TMG
? Een concept biedingsbericht zal uiterlijk op 8 maart 2017 bij de AFM worden ingediend

Amsterdam, 5 maart 2017 – TMG, Mediahuis en VP Exploitatie (samen de ‘Bieder’ of het ‘Consortium’) maken vandaag gezamenlijk bekend een voorwaardelijke overeenkomst (het ‘Merger Protocol’) te hebben getekend met betrekking tot een aanbevolen openbaar bod in contanten door Mediahuis en VP Exploitatie op alle geplaatste en uitstaande aandelen en certificaten van aandelen in het kapitaal van TMG (de ‘Aandelen’), tegen een biedprijs van €6,00 (cum dividend) per aandeel TMG (het ‘Bod’ en de ‘Biedprijs’). De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 72% ten opzichte van de slotkoers op de dag voorafgaand aan de eerste aankondiging van 14 december 2016. Door de Combinatie ontstaat een toonaangevend Nederlands-Belgisch multimedia bedrijf met een duurzame toekomst en een focus op lange termijn waardecreatie.

Jan Nooitgedagt van TMG: “Na zorgvuldig de voor ons beschikbare verschillende strategische opties te hebben afgewogen, is de Raad van Commissarissen tot de conclusie gekomen dat een samenwerking met Mediahuis en VP Exploitatie volledig onze strategie steunt en TMG een solide toekomst biedt. We zijn door een zeer uitgebreid proces gegaan, inclusief een zorgvuldige analyse van de voorgenomen interesse van Talpa. Wij hebben besloten met beide partijen de discussie aan te gaan, maar zijn tot de conclusie gekomen dat het Talpa alternatief niet haalbaar zou zijn, omdat Mediahuis en VP Exploitatie hebben verklaard dat hun 59,25% aandelenbelang van strategische aard is en niet te koop staat, zelfs niet in het geval een hoger bod gedaan wordt. Dit heeft geleid tot de beslissing om door te gaan met de onderhandelingen met Mediahuis en VP Exploitatie, met als resultaat een verbeterd bod. Met een prijs van €6,00, die een premie van 72% inhoudt, menen wij dat het bod eerlijk is voor onze aandeelhouders. De overtuigende visie voor de onderneming als geheel, en in het bijzonder voor de kern print en online nieuwsmerken, evenals een gezamenlijke 24/7 strategie, stelt de toekomst van de onderneming veilig. We zijn dan ook sterk van mening dat de combinatie in het beste belang van de vennootschap, het lange termijn succes van de onderneming en haar belangrijkste stakeholders is. Onze aanbeveling van het bod zorgt ook voor de duidelijkheid die TMG momenteel nodig heeft.”

Gert Ysebaert, CEO van Mediahuis: “De aankondiging van vandaag is een belangrijke mijlpaal in de vorming van een succesvol, stabiel en leidend multimediabedrijf met een focus op Nederland en België. Samen met TMG hebben we de mogelijkheid om de winnaar te zijn in een sterk veranderend medialandschap. Door de krachtenbundeling staan we sterker in de markt van consumenten en adverteerders en kunnen we verder investeren in innovatie. Onze lange termijn visie, ondersteund door stabiele aandeelhouders, zal TMG de nodige slagkracht en eenheid geven. Wij zijn ervan overtuigd dat de toekomst van TMG gegarandeerd is in de combinatie met Mediahuis en wij verwelkomen alle medewerkers van TMG in onze groep”.

Guus van Puijenbroek van VP Exploitatie: “Mijn familie is al decennialang nauw betrokken bij de onderneming van TMG. De nieuwe combinatie van Mediahuis en TMG zal een aantrekkelijke, betrouwbare werkgever voor journalisten en andere medewerkers zijn, en wij zijn er trots op om als aandeelhouder van de nieuwe combinatie betrokken te blijven. We hebben gezocht naar een veilige haven voor TMG om de sterke onafhankelijke journalistiek met de onderscheidende nieuwsmerken, zoals het iconische Nederlandse merk De Telegraaf, te waarborgen. Wij zijn zeer verheugd een sterke partner als Mediahuis te hebben gevonden die de waarden en visie van onze familie deelt, om TMG, zijn nieuwsmerken en haar medewerkers een duidelijke toekomst met een overtuigende strategie te bieden. Wij kijken er naar uit om de nieuwe Nederlands-Belgische multimediagroep, die een duidelijke strategie en operationele toegevoegde waarde heeft, verder te ontwikkelen”.

Strategische rationale

Mediahuis, VP Exploitatie en TMG vinden dat de combinatie van Mediahuis en TMG (de ‘Combinatie’) een leidend Nederlands-Belgische multimediaal bedrijf zal vormen met een duurzame toekomst en een focus op lange termijn waardecreatie. Mediahuis zal TMG ondersteunen om zijn ondernemingsstrategie uit te voeren, de resultaten te verbeteren, te investeren in zijn bestaande divisies en de digitale groei te versnellen. De klanten van TMG krijgen toegang tot het sterkste aanbod in onafhankelijke journalistiek in print, digitaal en video. Adverteerders van TMG bereiken een brede groep van consumenten via multimediale platformen.

De krachtenbundeling zal resulteren in een significante toename van toekomstige commerciële en financiële slagkracht, die cruciaal is om concurrerend te blijven in een voortdurend veranderend medialandschap met veel nieuwe en digitale spelers. Mediahuis is één van de toonaangevende mediabedrijven in België en Nederland en is uitgever van sterke Nederlandse nieuwsmerken zoals NRC Handelsblad, NRC Next en De Limburger. Mediahuis heeft een diep geloof in onafhankelijke journalistiek en sterke en relevante media die een positieve bijdrage leveren aan mens en samenleving.
Mediahuis en VP Exploitatie verwachten de kerndivisie om te vormen in een gezond bedrijf, op basis van een langdurige ervaring op het gebied van nieuwsmedia en met een continu oog op nieuwe groeiende digitale activiteiten. Zowel Mediahuis als VP Exploitatie heeft uitgebreide ervaring en een sterk track record om management teams en redactieraden te ondersteunen bij de uitvoering van hun businessplannen, met garantie van de onafhankelijkheid van de redactieraden.

Steun en aanbeveling van het Bod

Op 25 augustus 2016, heeft het Consortium een niet-bindend indicatief bod aan TMG gedaan, met een prijs van €4,70. Het Consortium heeft de strategische rationale voor een combinatie van Mediahuis en TMG uiteengezet. Na ontvangst van dit indicatieve bod, hebben de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen overwogen of een van hun leden een belangenconflict met betrekking tot het Bod zou hebben. Er is vastgesteld dat de heer A.R. van Puijenbroek, een van de leden van de Raad van Commissarissen, een belangenconflict heeft. De heer A.R. van Puijenbroek heeft sindsdien niet deelgenomen aan de beraadslagingen en de besluitvorming over het Bod.
Het Consortium heeft na verdere besprekingen en correspondentie op 28 oktober 2016 een verhoogd niet-bindend indicatief bod aan TMG gedaan, met een prijs van €5,25 per Aandeel. Na verder overleg, heeft TMG het Consortium toegelaten om een gericht due diligence onderzoek te doen. Op 14 december 2016 heeft het Consortium zijn eerste publieke aankondiging gedaan met betrekking tot het voorgenomen bod op TMG.

Talpa Holding N.V. (‘Talpa’) heeft haar interesse in TMG op 23 januari 2017 aangekondigd, met een indicatieve biedprijs van €5,90 (cum dividend) nadat aan Talpa toegang was verleend tot eenzelfde due dligence. Deze prijs is geëvenaard door Mediahuis en VP Exploitatie op 20 februari 2017. Op 1 maart 2017 heeft Talpa zijn biedprijs verhoogd tot €6,35 (cum dividend) per Aandeel. Vandaag hebben Mediahuis en VP Exploitatie een prijs van €6,00 (cum dividend) per Aandeel geboden.
Gedurende het overleg met het Consortium, zijn de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen veelvuldig bij elkaar geweest om de ontwikkelingen in het proces te bespreken.
Op 5 maart 2017 heeft de Raad van Commissarissen besloten om de leden van de Raad van Bestuur te schorsen. Als gevolg hiervan is de Raad van Commissarissen belast met de bestuurlijke taak van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de statuten van TMG.

Na een zorgvuldige afweging van de strategische onderbouwing, de financiële en sociale aspecten en de consequenties van het Bod, is de Raad van Commissarissen, ook in zijn tijdelijke hoedanigheid van Raad van Bestuur, van oordeel dat het Consortium een faire Biedprijs biedt. Aanvaarding van het Bod is in het belang van TMG, het duurzame succes van haar onderneming en haar stakeholders; de journalistieke kwaliteit zal gewaarborgd blijven en verder worden ontwikkeld in de Combinatie.

Na Talpa’s eerste publieke aankondiging, hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen Talpa’s indicatieve bieding grondig beoordeeld en hebben zij gesprekken gevoerd met Talpa. Zij hebben Talpa toestemming gegeven om een due dilligence onderzoek uit te voeren en dit af te ronden, en zij hebben de voorwaarden van een mogelijk Merger Protocol besproken. Het voorstel van Talpa, zoals steeds en voor het laatst op woensdag 1 maart jl. bevestigd, heeft als voorwaarde dat 95%, en onder bepaalde voorwaarden – waaronder dat Mediahuis haar belang aan Talpa zou aanbieden – 80% van de Aandelen moet worden aangemeld. Dit betekent de facto dat VP Exploitatie en (in de tussentijd) Mediahuis bereid zouden moeten zijn om hun aandelen aan te bieden aan Talpa om dit bod enige kans van slagen te geven. Mediahuis en VP Exploitatie hebben herhaaldelijk publiekelijk, maar ook schriftelijk aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, aangegeven dat zij daartoe niet bereid zouden zijn. Een succesvol bod van Talpa is daarmee onrealistisch geworden. Talpa houdt de mogelijkheid om, ook na uitvoering van het Merger Protocol, met Mediahuis en VP Exploitatie een overeenkomst te sluiten om een oplossing te vinden met betrekking tot het huidige aandelenpakket van Talpa in TMG.

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van TMG hebben het Bod uitvoerig besproken en geanalyseerd samen met hun financiële en juridische adviseurs. De Raad van Commissarissen, ook in zijn tijdelijke hoedanigheid van Raad van Bestuur, heeft vastgesteld dat het voorstel van het Consortium in het belang van TMG, het duurzame succes van haar onderneming en haar stakeholders is. De strategische match gecombineerd met de Niet-Financiele Convenanten (zoals hieronder gedefinieerd) en de dealzekerheid van het Bod, zorgt voor duidelijkheid en een strategische richting voor TMG’s business, de positie van de werknemers (waaronder steun voor Terra Nova en de 24/7 multimedia strategie), waarborg van de kwaliteit van de journalistiek en de onafhankelijkheid van de redactieraden, behoud van belangrijke merken, investeringen in verschillende digitale initiatieven en een veerkrachtig financieel beleid. De Raad van Commissarissen hecht veel belang aan deze duidelijkheid.

Op 5 maart 2017 hebben zowel ABN AMRO als Rabobank fairness opinies verstrekt aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Rothschild heeft een fairness opinie verstrekt aan de Raad van Commissarissen. Per die datum, en afhankelijk van de factoren en aannames die in ieder van de opinies uiteen zijn gezet, is de €6,00 per Aandeel in contanten die wordt betaald aan de aandeelhouders onder het Bod, fair (redelijk), vanuit een financieel oogpunt, voor de aandeelhouders.
Met verwijzing naar het voorgaande, ondersteunt de Raad van Commissarissen, eveneens handelend in zijn tijdelijke hoedanigheid als Raad van Bestuur, het Bod volledig en beveelt hij het Bod aan voor aanvaarding door de aandeelhouders van TMG. De Raad van Commissarissen beveelt de aandeelhouders van TMG verder aan voor de BAVA besluiten met betrekking tot het Bod te stemmen. De aankondigde ondersteuning en aanbeveling is onderhevig aan de voorwaarden van het Merger Protocol, inclusief de afronding van relevante advies- en consultatieprocessen met de centrale ondernemingsraad van TMG en de redactieraden.

De financiering van het Bod

Het bod waardeert 100% van de Aandelen op circa €278 miljoen. Het Consortium heeft zich gecommitteerd het Bod te financieren en haar verplichtingen voortvloeiende uit het Bod te voldoen. Mediahuis en VP Exploitatie zullen het Bod financieren met gebruikmaking van schuldfaciliteiten. Mediahuis is een financiering aangegaan met ING Bank N.V. onder gebruikelijke voorwaarden.
Niet-Financiële Convenanten
TMG, Mediahuis en VP Exploitatie zijn bepaalde niet-financiële afspraken aangegaan met betrekking tot tot corporate governance, onafhankelijke redacties, organisatie en merken, werknemers en strategie die van toepassing zullen zijn tot 31 december 2019 (de ‘Niet-Financiële Convenanten’) met dien verstande dat bepaalde Niet-Financiële Convenanten een langere duur kennen.

Corporate governance

Na de succesvolle afronding van het Bod, zal de Raad van Commissarissen als volgt zijn samengesteld: drie leden van de Raad van Commissarissen zullen voor benoeming worden voorgedragen door de Bieder, waarvan één de heer A.R. van Puijenbroek, en twee onafhankelijke leden zullen voor benoeming worden voorgedragen door de Raad van Commissarissen, waarvan één de heer J.J. Nooitgedagt, die ook de onafhankelijke voorzitter van de Raad van Commissarissen zal zijn.
De Raad van Commissarissen zal de samenstelling van de Raad van Bestuur per de settlement datum van het Bod bepalen. De samenstelling van de Raad van Bestuur zal in het biedingsbericht worden opgenomen.
Het Merger Protocol bevat gebruikelijke regelingen ter bescherming van mogelijke minderheidsaandeelhouders na voltooiing van het Bod.

Redactionele onafhankelijkheid

Het Consortium gelooft sterk in de kracht en het belang van onafhankelijke kwaliteitsjournalistiek en zal erover waken dat de redactieraden hun onafhankelijkheid en hun rechten voortvloeiend uit de redactiestatuten behouden.

Organisatie en merken

De TMG groep zal haar corporate identiteit behouden; haar hoofdkantoor, centraal management en de belangrijkste ondersteunende functies blijven in Amsterdam. TMG zal een separate juridische entiteit en organisatie blijven. TMG zal blijven werken met de bestaande merken, zoals het iconische merk De Telegraaf.

Werknemers

Het Consortium beschouwt de werknemers van vitaal belang voor het succes van de Combinatie. Het Consortium zal de bestaande arbeidsvoorwaarden van werknemers van TMG respecteren, inclusief bestaande sociale plannen, winstdelingsplannen, convenanten (inclusief convenanten met de centrale ondernemingsraad van TMG) en de collectieve arbeidsovereenkomsten voor de overeengekomen duur van deze voorzieningen en overeenkomsten, of, indien eerder, totdat nieuwe plannen en/of overeenkomsten in de plaats daarvan komen ter vervanging van deze rechten. Het Consortium zal ervoor zorgen dat de werknemers voldoende opleidingsbudget krijgen en dat hen voldoende ontwikkelingsmogelijkheden geboden worden, in lijn met de voorzieningen die hiervoor reeds bestaan.
Volgend op voltooiing van het Bod, zal selectie voor eventueel overlappende posities binnen de Combinatie plaatsvinden op basis van behoorlijke allocatie principes, zoals ‘de beste persoon voor de functie’ of enig ander objectief ondernemingsgerelateerd principe (dit is ook van toepassing op werknemers van relevante stafafdelingen). Het huidige aantal FTEs van de redacties zal behouden blijven. Bestaande plannen zullen worden voortgezet en geëvalueerd als onderdeel van de nieuwe, gezamenlijke strategie.

Strategie

De gezamenlijke strategie van de combinatie Mediahuis en TMG is geënt op sterke en vertrouwde merken. De Combinatie zal uitgroeien tot een Nederlands-Belgisch mediabedrijf met een focus op lange termijn waardecreatie. De 24/7 multimediale strategie van de Combinatie heeft als doel de consument te bereiken met nieuws en entertainment via de verschillende kanalen (vb. online, mobiel, print, video/OTT en radio) en formats (vb. video, tekst, beeld en VR). De Combinatie richt zich op het leveren van de juiste content op het juiste moment via het juiste kanaal met de best mogelijke gebruikerservaring, bouwend op de kracht van de sterke en vertrouwde mediamerken; dit moet leiden tot hogere en meer gediversifieerde opbrengsten per klant.
De Combinatie zal doorgaan met het uitbreiden van haar portfolio van ‘digital only’-content en geclassificeerde en e-commerce merken, alsmede haar platformen die nodig zijn voor toekomstige groei en duurzaamheid van de Combinatie. De Combinatie zal adverteerders efficiënte oplossingen bieden, met behulp van data, het targeten van gebruikers en het cross-media aanbod, inclusief video. Strategische samenwerkingen in technologie, content en commercialisering zullen essentieel zijn voor het succes van de Combinatie.

De belangrijkste elementen van de strategische rationale van de Combinatie omvatten de volgende:
? de significant verbeterde marktpositie van de Combinatie die leidt tot:
o een nog sterkere positie ten opzichte van oude en nieuwe concurrenten;
o de introductie van nieuwe consumenten en contentmodellen;
o een breder palet van multimedia consumentenbereik voor adverteerders die profiteren van een groter aanbod van data en merkenbereik;
o een grotere aantrekkelijkheid voor potentiële partners en nieuwe talenten als gevolg van een groter aanbod van merken, activiteiten en internationale mogelijkheden;
? de mogelijkheid om kennis en data te delen, waardoor betere producten ontwikkeld kunnen worden wat bijdraagt aan omzetgroei op de consumenten- en de adverteerdersmarkten;
? substantiële schaalvoordelen in technologie, industriële activiteiten, support services en inkoopkracht, wat de kosten zal verlagen en uitzicht biedt op een gezond kernbedrijf;
? de mogelijkheid om substantiële investeringen te doen in content, technologie en innovatie om de lange termijn duurzaamheid en groei te steunen;
? het versterken en verbeteren van de winstgevendheid van de digitale merken door cross-border uitbreiding en het delen van technologie en data; en
? de verkoop van Keesing, waardoor Keesing zich verder internationaal kan ontwikkelen.

Voorwaarden voor het uitbrengen Bod

Het Bod zal worden uitgebracht indien voldaan wordt aan, of afstand gedaan wordt van, de volgende voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie als deze:
(i) formele indiening van alle verplichte mededingingsrechtelijke filings bij de mededingingsrechtelijke autoriteiten;
(i) geen materiële schending van het Merger Protocol;
(ii) afronding van de adviesprocedure met de centrale ondernemingsraad van TMG;
(iii) afronding van de consultatieprocedures met de redactieraden in overeenstemming met de redactiestatuten;
(iv) geen intrekking of wijziging van de aanbeveling van het Bod door de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen;
(v) geen uitoefening van de call optie door de Stichting Preferente Aandelen Telegraaf Media Groep N.V. voor de uitgifte van preferente beschermingsaandelen;
(vi) geen “material adverse effect”;
(vii) verkrijging van goedkeuring van de AFM van het biedingsbericht;
(viii) geen Concurrerende Bieding (zoals hieronder gedefinieerd), anders dan een Concurrerende Bieding van Talpa of aan haar gelieerde partijen;
(ix) geen schorsing of beëindiging van de handel in de Aandelen op Euronext Amsterdam als gevolg van een noteringsmaatregel genomen door Euronext Amsterdam;
(x) geen mededeling van de AFM dat het beleggingsinstellingen niet zou zijn toegestaan om medewerking te verlenen aan het Bod; en
(xi) geen uitvaardiging, tenuitvoerlegging of van toepassing verklaring van een bevel, uitstel, vonnis of verordening dat het uitbrengen en/of de voltooiing van het Bod verbiedt;

Indien en wanneer het Bod wordt uitgebracht, zal gestanddoening van het Bod afhankelijk zijn van het voldoen aan of afstand doen van de volgende voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie als deze:
(i) aanmelding van ten minste 70% van de Aandelen (de Bieder kan van deze voorwaarde eenzijdig afstand doen gezien het huidige meerderheidsbelang van Mediahuis en VP Exploitatie);
(ii) mededingingsrechtelijke goedkeuring is verkregen;
(iii) de buitengewone algemene vergadering (‘BAVA’) of de volgende BAVA heeft bepaalde besluiten aangenomen;
(iv) geen materiële schending van het Merger Protocol;
(v) afronding van de adviesprocedure met de centrale ondernemingsraad van TMG;
(vi) afronding van de consultatieprocedures met de redactieraden in overeenstemming met de redactiestatuten;
(xii) geen “material adverse effect”;
(xiii) geen Concurrerende Bieding, anders dan een Concurrerende Bieding van Talpa of aan haar gelieerde partijen;
(xiv) geen intrekking of wijziging van de aanbeveling van het Bod door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen;
(vii) geen uitoefening van de call optie door de Stichting Preferente Aandelen Telegraaf Media Groep N.V. voor de uitgifte van preferente beschermingsaandelen en akkoord voor beëindiging van de call optie-overeenkomst door de Stichting;
(xv) geen schorsing of beëindiging van de handel in de Aandelen op Euronext Amsterdam als gevolg van een noteringsmaatregel genomen door Euronext Amsterdam;
(xvi) geen mededeling van de AFM dat het beleggingsinstellingen niet zou zijn toegestaan om medewerking te verlenen aan het Bod; en
(xvii) geen uitvaardiging, tenuitvoerlegging of van toepassing verklaring van een bevel, uitstel, vonnis of verordening dat het uitbrengen en/of de voltooiing van het Bod verbiedt.

Beëindigingsvergoeding

In het geval dat het Merger Protocol wordt beëindigd op grond van een wijziging van de aanbeveling van het Bod als gevolg van een – niet door de Bieder geëvenaard – Concurrerend Bod, zal TMG een beëindigingsvergoeding van €2,74 miljoen betalen aan de Bieder.
In geval van beëindiging van het Merger Protocol door TMG als gevolg van het niet verkrijgen van mededingingsrechtelijke goedkeuring uiterlijk op 31 december 2017, en onder voorwaarde dat het niet verkrijgen van de mededingingsrechtelijke goedkeuring niet het gevolg is van een schending van het Merger Protocol door TMG, zal de Bieder een beëindigingsvergoeding van € 6,17 miljoen betalen aan TMG.

Concurrerend Bod

TMG en het Consortium mogen ieder het Merger Protocol beëindigen indien een bona fide derde partij een bod uitbrengt dat (i) naar het redelijke oordeel van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen gunstiger is voor TMG, haar onderneming, haar duurzame succes en haar stakeholders dan het Bod en een realistische mate van dealzekerheid kent en (ii) de Biedprijs van €6,00 met ten minste 8% overstijgt (een ‘Concurrerend Bod’).
In het geval van een Concurrend Bod, zal het Consortium de mogelijkheid worden geboden om het Concurrend Bod te evenaren, in welk geval het TMG niet zal zijn toegestaan om het Merger Protocol te beëindigen. Enig concurrerend bod volgend op het geëvenaarde bod zal 4,5% hoger moeten liggen en Bieder zal wederom het recht hebben om dat bod te evenaren. In het kader van het Merger Protocol heeft TMG de gebruikelijke exclusiviteitsafspraken gemaakt waaronder het TMG niet is toegestaan derden te benaderen of uit te nodigen voor een gesprek, of in gesprek te gaan met derden, over het doen van een bod.

Indicatief tijdschema

Het Consortium en TMG streven ernaar alle benodigde goedkeuringen, waaronder goedkeuring van de mededingingsautoriteiten, zo spoedig mogelijk te verkrijgen. De partijen hebben er vertrouwen in dat het Consortium alle mededingings- en toezichthoudende goedkeuringen zal verkrijgen. De medezeggenschapsprocedures met de centrale ondernemingsraad van TMG en de consultatieprocedures met de redactieraden van TMG gaan onmiddellijk van start (voor zover ze nog niet gestart zijn), met de intentie om de procedures voor aanvang van het Bod af te ronden.
Het Consortium zal niet later dan op 8 maart 2017 een verzoek indienen tot goedkeuring van het biedingsbericht aan de AFM en zal het biedingsbericht kort na goedkeuring publiceren, in overeenstemming met de geldende wettelijke tijdslijn.
TMG zal ten minste zes werkdagen voor de afloop van de aanmeldingstermijn van het Bod een informatieve buitengewone algemene vergadering houden om de aandeelhouders te informeren over het Bod en om bepaalde besluiten die als voorwaarde dienen voor de gestanddoening van het Bod aan te nemen, ingevolge artikel 18 lid 1 van het Bob Wft.
Op basis van de benodigde stappen en onder voorbehoud van de benodigde goedkeuringen, verwachten het Consortium en TMG dat het Bod in het derde kwartaal van 2017 zal worden afgerond.

Adviseurs

In relatie tot de transactie zijn de financiële adviseurs van TMG: ABN AMRO Bank N.V. en de Coöperatieve Rabobank U.A. De juridische adviseur is Allen&Overy LLP, kantoor Amsterdam. Voor de Raad van Commissarissen is Van Doorne N.V. de juridische adviseur en Rothschild de financiële adviseur. De communicatie adviseur is Citigate First Financial.
Namens Mediahuis, treedt ING Bank N.V. op als financieel adviseur en Linklaters LLP, kantoor Amsterdam treedt op als juridisch adviseur. De communicatie adviseur is Hill+Knowlton Strategies.
Namens VP Exploitatie, treeedt Alantra Corporate Finance B.V. op als financieel adviseur en De Brauw Blackstone Westbroek N.V. treedt op als juridisch adviseur. De communicatie adivseur is Hill+Knowlton Strategies.

EINDE PERSBERICHT
Media en investor contacten
Mediahuis en VP Exploitatie

reactie XEA.nl
De Grootaandeelhouders bepalen wat er bij de kleine aandeelhouders gebeurd.

media,
AMSTERDAM - John de Mol heeft zijn bod op Telegraaf Media Groep verhoogd naar €6,50 per aandeel. Dat maakte hij zondagavond laat bekend, nadat eerder op de dag bekend werd dat TMG en Mediahuis een akkoord hebben bereikt over de fusievoorwaarden. lees verder op
http://www.telegraaf.nl/dft/nieuws_dft/27738655/__Talpa_verhoogt_voorgenomen_bod_op_TMG__.html

tijd 09.21
De Smallcap 895,18 -0,44 -0,05% TMG EUR 6,456 +10,6 vol. 186.000