Onder verwijzing naar de gezamenlijke persberichten van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. (Boskalis) en Smit Internationale N.V. (Smit) van 12 november 2009 en 25 januari 2010 en het persbericht van Boskalis van 15 december 2009, maken Boskalis Holding B.V., een volledige dochtermaatschappij van Boskalis (de Bieder), en Smit gezamenlijk bekend dat de Bieder een openbaar bod in contanten uitbrengt op alle uitstaande en geplaatste aandelen, met een nominale waarde van EUR 2,30 elk (de Aandelen, jegens de houders van deze Aandelen, de Aandeelhouders) in het kapitaal van Smit (het Bod).

Hoofdpunten
Het Bod is een openbaar bod in contanten op alle uitstaande en geplaatste aandelen Smit van EUR 60 exclusief een tussentijdse dividenduitkering over het jaar 2009 van EUR 2,75


De Raad van Bestuur en een meerderheid van de Raad van Commissarissen van Smit bevelen Aandeelhouders aan het bod te accepteren

De ondernemingsraden van Smit en Boskalis hebben een positief advies uitgebracht

Tezamen met het belang van Boskalis in Smit, heeft circa 43% van de Aandelen zich reeds aan het Bod gecommitteerd

De Aanmeldingstermijn vangt aan om 09:00 uur, Amsterdamse tijd, op 25 februari 2010 en eindigt op 26 maart 2010 om 18:00 uur, Amsterdamse tijd, tenzij de Aanmeldingstermijn wordt verlengd

Het Bod zal gestand worden gedaan als aan de Voorwaarden is voldaan, waaronder, maar niet beperkt tot, de aanmelding van tenminste 75% van de Aandelen

Het Bod
De Bieder doet het Bod onder de voorwaarden en conform de bepalingen en beperkingen beschreven in het Biedingsbericht, gedateerd 24 februari 2010 (het Biedingsbericht). Het Biedingsbericht is vanaf vandaag beschikbaar (zoals hieronder beschreven) en kan via de website van Boskalis (www.boskalis.com) of Smit (www.smit.com) worden verkregen. Aandeelhouders dienen kennis te nemen van het Biedingsbericht voor alle bepalingen, voorwaarden en beperkingen van het Bod.

Daarnaast heeft Smit vandaag een Position Statement over het Bod gepubliceerd met daarin de informatie die vereist is ingevolge Artikel 18, paragraaf 2 van het Besluit openbare biedingen Wft (het Bob) (het Position Statement). Het Position Statement kan verkregen worden via de website van Smit (www.smit.com).

Indien het Bod gestand wordt gedaan, zal, in overeenstemming met de bepalingen, voorwaarden en beperkingen in het Biedingsbericht, aan de Aandeelhouders die hun Aandelen onder het Bod aanmelden de betaling van de Biedprijs ten bedrage van EUR 60 (zestig euro) in contanten plaatsvinden (de Biedprijs) voor elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, mits de Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin heeft aanvaard) en geleverd. Boskalis en Smit zijn overeengekomen dat Smit een tussentijdse dividenduitkering over het jaar 2009 zal toekennen ten bedrage van EUR 2,75 per Aandeel en dit bedrag zal uitkeren aan de Aandeelhouders voor de Dag van Overdracht (de Tussentijdse Dividenduitkering). De ex dividend datum zal 15 maart 2010 zijn en de registratiedatum 17 maart 2010. Het dividend zal op 25 maart 2010 betaalbaar worden gesteld.

Aanbeveling van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
De raad van bestuur van Smit (de Raad van Bestuur) en de raad van commissarissen van Smit (de Raad van Commissarissen) hebben de strategische, operationele, financiële en sociale consequenties van de voorgenomen transactie zorgvuldig en uitgebreid geëvalueerd en de Raad van Bestuur en de meerderheid van de Raad van Commissarissen zijn tot de conclusie gekomen dat het Bod, zoals beschreven in het Biedingsbericht in het belang is van Smit en haar stakeholders (met inbegrip van de Aandeelhouders).

De Raad van Bestuur en een meerderheid van de Raad van Commissarissen zijn van mening dat de Biedprijs, tezamen met de Tussentijdse Dividenduitkering, vanuit een financieel perspectief fair is. In dit verband wordt verwezen naar de fairness opinie van RBS zoals opgenomen in het Position Statement.

Onder verwijzing naar het bovenstaande beveelt de Raad van Bestuur en een meerderheid van de Raad van Commissarissen de Aandeelhouders aan het Bod te aanvaarden.

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Smit
Om 10:00 uur, Amsterdamse tijd, op 16 maart 2010, zal Smit voor de Aandeelhouders een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders beleggen in Rotterdam, waarin onder meer het Bod zal worden besproken, ingevolge Artikel 18, paragraaf 1 van het Bob.

Aandeelhouders worden voor meer informatie en de agenda voor deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (met onder meer een toelichting) verwezen naar het Position Statement.

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Boskalis
Om 10:30 uur, Amsterdamse tijd, op 17 maart 2010, zal Boskalis een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders beleggen in Papendrecht, waarin onder meer het Bod aan de Boskalis aandeelhouders zal worden toegelicht en ter goedkeuring worden voorgelegd.

Ondernemingsraad
De relevante en toepasselijke werknemers consultatieprocedures zijn voltooid. De ondernemingsraden van Boskalis en Smit hebben ieder ten aanzien van alle aspecten van de transactie een positief advies uitgebracht.

Gecommiteerde Aandelen
Delta Lloyd Groep en Janivo Beleggingen, met respectievelijk circa 10,4% en 5,9% van de Aandelen, hebben onherroepelijk toegezegd al hun Aandelen onder de voorwaarden van het Biedingsbericht te zullen aanmelden. De onherroepelijke toezeggingen zijn onder gebruikelijke voorwaarden gedaan. Met Delta Lloyd Groep en Janivo Beleggingen is onder meer afgesproken dat zij hun Aandelen niet zullen aanbieden aan een eventuele derde partij die een concurrerend bod uitbrengt op de Aandelen dat niet tenminste EUR 5,00 (vijf euro) per Aandeel meer bedraagt dan het Bod.

Aandelen in bezit
Op de datum van het Biedingsbericht heeft Boskalis 4.915.671 Aandelen in bezit, zijnde 26,8% van de Aandelen.

Aanmeldingstermijn
De Aanmeldingstermijn vangt aan om 09:00 uur, Amsterdamse tijd, op 25 februari 2010 en eindigt op 26 maart 2010 om 18:00 uur, Amsterdamse tijd, tenzij de Aanmeldingstermijn wordt verlengd. Aandelen die reeds zijn aangemeld op of voorafgaande aan de Uiterste Dag van Aanmelding blijven onderworpen aan het Bod gedurende de verlenging van de Aanmeldingstermijn, behoudens het recht van een Aandeelhouder om de Aandelen die hij of zij reeds heeft aangemeld in te trekken in overeenstemming met Artikel 15, paragraaf 3 van het Bob. Gedurende een eventuele verlenging van de Aanmeldingstermijn blijft elk Aandeel dat is aangemeld en niet is ingetrokken onderworpen aan het Bod.

Aanvaarding door Aandeelhouders
Aandeelhouders die hun Aandelen houden via een tot Euronext Amsterdam toegelaten instelling (een Toegelaten Instelling) wordt gevraagd om hun Aanmelding via hun bank of commissionair niet later dan 26 maart 2010 om 18:00 uur Amsterdamse tijd bekend te maken, tenzij de Aanmeldingstermijn is verlengd. De desbetreffende bank of commissionair kan een eerdere deadline vaststellen voor Aanmelding door Aandeelhouders zodat deze bank of commissionair voldoende tijd heeft om de Aanmelding door te geven aan het Omwissel- en Betaalkantoor.

De desbetreffende Toegelaten Instellingen mogen de Aanmeldingen alleen indienen bij het Omwissel- en Betaalkantoor en alleen in schriftelijke vorm. Bij het indienen van de Aanmeldingen dienen de Toegelaten Instellingen te verklaren dat: (i) zij de aangemelde Aandelen in hun administratie hebben opgenomen; (ii) iedere Aandeelhouder onherroepelijk garandeert dat hij/zij zal voldoen aan alle beperkingen die worden genoemd in Hoofdstuk 2 en 3 (Restrictions and Important Information) van het Biedingsbericht; en (iii) zij zich verplichten om de aangemelde Aandelen te leveren aan de Bieder uiterlijk op de Dag van Overdracht, onder de voorwaarde dat het Bod gestand is gedaan.

Gestanddoening
Het Bod wordt gedaan onder voorbehoud van de vervulling van de Voorwaarden zoals uiteengezet in Hoofdstuk 6.7 van het Biedingsbericht (de Voorwaarden) waaronder, maar niet beperkt tot, dat op de Uiterste Dag van Aanmelding van het Bod een zodanig aantal Aandelen is aangemeld dat bij Gestanddoening van het Bod tenminste 75% van de Aandelen (in)direct in het bezit is van de Bieder. Van de Voorwaarden kan afstand worden gedaan, voor zover wettelijk en contractueel toegestaan, zoals uiteengezet in Hoofdstuk 6.7 van het Biedingsbericht.

De Bieder zal niet later dan op de derde (3e) Werkdag na de Uiterste Dag van Aanmelding, zijnde de Dag van Gestanddoening, vaststellen of aan de Voorwaarden is voldaan of dat daarvan afstand wordt gedaan. Bovendien zal de Bieder op de Dag van Gestanddoening een openbare mededeling doen of (i) het Bod gestand wordt gedaan, (ii) het Bod wordt verlengd in overeenstemming met Artikel 15 van het Bob of (iii) het Bod wordt ingetrokken omdat niet is voldaan aan de Voorwaarden of daarvan geen afstand is gedaan, alles met inachtneming van Artikel 16 van het Bob.

Verlenging
Indien en voorzover aan één of meerdere van de Voorwaarden niet is voldaan op 26 maart 2010, mag de Bieder het Bod verlengen in overeenstemming met Artikel 15, paragraaf 1 en paragraaf 2 van het Bob voor een minimale periode van twee (2) weken en een maximale periode van tien (10) weken teneinde deze Voorwaarde(n) te vervullen of hiervan afstand te doen. Verlenging van de Aanmeldingstermijn mag éénmaal. Indien de Aanmeldingstermijn wordt verlengd zullen alle verwijzingen in het Biedingsbericht, tenzij de context anders vereist, van 18:00 uur, Amsterdamse tijd, 26 maart 2010 veranderen in de uiterste datum en het uiterste tijdstip tot waartoe het Bod verlengd is.

Indien de Aanmeldingstermijn wordt verlengd met als gevolg dat de verplichting onder Artikel 16 van het Bob om aan te kondigen of het Bod al dan niet gestand wordt gedaan, wordt uitgesteld, zal dit uiterlijk op de derde (3e) Werkdag na afloop van de Aanmeldingstermijn worden aangekondigd, met inachtneming van het bepaalde in Artikel 15, paragraaf 1 en paragraaf 2 van het Bob.

Gedurende de verlenging van de Aanmeldingstermijn blijven de Aandelen die reeds aangemeld waren en niet zijn ingetrokken, aangemeld, behoudens het recht van iedere Aandeelhouder om een aanmelding in te trekken met inachtneming van Artikel 15, paragraaf 3 van het Bob.

Na-Aanmeldingstermijn
Indien de Bieder aankondigt het Bod gestand te doen, heeft de Bieder volgens Artikel 17 Bob de mogelijkheid om binnen drie (3) Werkdagen na de Dag van Gestanddoening een Na-Aanmeldingstermijn aan te kondigen, gedurende welke Aandeelhouders alsnog Aandelen onder het Bod mogen aanmelden die nog niet zijn aangemeld. De Na-Aanmeldingstermijn vangt aan op de eerst Werkdag na de aankondiging van Na-Aanmeldingstermijn en duurt maximaal twee (2) weken.

Overdracht
Indien de Bieder aankondigt het Bod gestand te doen, zullen Aandeelhouders die hun Aandelen hebben aangemeld en geleverd aan de Bieder binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de Dag van Gestanddoening de Biedprijs ontvangen voor elk Aandeel dat op juiste wijze aangemeld (of op onjuiste wijze indien de Bieder de Aanmelding desalniettemin aanvaardt) en geleverd is (de Overdracht en de dag waarop de Overdracht plaatsvindt de Dag van Overdracht).

Liquiditeit en beëindiging van de beursnotering
Door de aankoop van de Aandelen door de Bieder onder het Bod zal, onder andere, het aantal Aandeelhouders verminderen, evenals het aantal Aandelen dat ter beurze zal worden verhandeld; dit zal een negatieve invloed hebben op de liquiditeit en marktwaarde van de Aandelen die niet onder het Bod zijn aangemeld.

Indien het Bod gestand wordt gedaan, is het de bedoeling de notering van de Aandelen op Euronext Amsterdam zo spoedig mogelijk te beëindigen. De beursnotering mag worden beëindigd indien 95% of meer van de uitstaande aandelen in het aandelenkapitaal van Smit door de Bieder is verkregen of middels een juridische fusie. Dit kan een verdere invloed hebben op de liquiditeit en marktwaarde van de Aandelen die niet onder het Bod zijn aangemeld.

Aankondigingen

Verdere aankondigingen met betrekking tot het Bod zullen door middel van een persbericht worden uitgebracht. Behoudens de vereisten op grond van de toepasselijke regelgeving en zonder afbreuk te doen aan de manier waarop de Bieder een publieke aankondiging zou willen doen, zal op de Bieder geen enkele verplichting rusten om een publieke aankondiging te verrichten anders dan zoals hierboven is uiteengezet.

Biedingsbericht, Position Statement en verdere informatie
Deze aankondiging bevat geselecteerde en samengevoegde informatie met betrekking tot het Bod en kan niet worden beschouwd als een vervanging van het Biedingsbericht en/of het Position Statement. De informatie in deze aankondiging is niet compleet. Verdere informatie is opgenomen in het Biedingsbericht en het Position Statement.

Begrippen die niet in deze aankondiging zijn gedefinieerd hebben de betekenis zoals beschreven in het Biedingsbericht.

Aandeelhouders wordt geadviseerd het Biedingsbericht en het Position Statement zorgvuldig te bestuderen en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen teneinde een afgewogen oordeel te kunnen vormen over het Bod en de inhoud van het Biedingsbericht en het Position Statement.

Kopieën van het Biedingsbericht zijn zonder betaling verkrijgbaar ten kantore van de Bieder, Smit en Rabo Securities (het Omwissel- en Betaalkantoor) op onderstaande adressen. Kopieën van het Position Statement zijn zonder betaling verkrijgbaar ten kantore van Smit.