24 January 2022 – Accell Group and the Consortium led by KKR and including Teslin are pleased to announce that a conditional agreement (the "Merger Agreement") has been reached on a recommended public offer to be made by the Offeror for all of the issued and outstanding ordinary shares in the capital of Accell Group (each a "Share") for EUR 58.00 in cash per Share (cum dividend) (the "Offer Price"). This represents a total consideration of approximately EUR 1.56 billion.

DIT DOCUMENT IS EEN VERTALING VAN EEN OORSPRONKELIJK IN DE ENGELSE TAAL OPGESTELD
PERSBERICHT EN WORDT UITSLUITEND VOOR INFORMATIEVE DOELEINDEN VERSTREKT. IN GEVAL
VAN VERSCHILLEN TUSSEN BEIDE VERSIES PREVALEERT DE ENGELSE TEKST. AAN DE VERTALING
KUNNEN GEEN RECHTEN WORDEN ONTLEEND.
Dit is een gezamenlijk persbericht van Accell Group N.V. ("Accell Group") en Sprint BidCo B.V. (de "Bieder").
De Bieder is een vennootschap gelieerd aan gelieerde beleggingsfondsen die worden geadviseerd door
Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP of een van haar gelieerde ondernemingen ("KKR"). Teslin Alpine Acquisition
B.V. ("Teslin Acquisition"), een volledige dochteronderneming van Teslin Participaties Coöperatief U.A.
("Teslin") wordt samen met de Bieder en KKR aangeduid als het "Consortium". Dit gezamenlijke persbericht
wordt uitgegeven ingevolge het bepaalde in artikel 4, lid 1 en 3, artikel 5, lid 1 en artikel 7, lid 4 van het Besluit
openbare biedingen Wft (het "Bob") in verband met het voorgenomen aanbevolen openbaar bod van de Bieder
op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Accell Group (het ''Bod'', en samen met
de Uitkoop en de Fusie en Liquidatie na het Bod (allebei zoals hieronder gedefinieerd), de ''Transactie''). Dit
persbericht vormt geen aanbod, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod, tot het kopen van of
inschrijven op effecten. Een bod zal uitsluitend worden uitgebracht door middel van een biedingsbericht (het
''Biedingsbericht'') dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (de "AFM"). Dit persbericht is
niet bestemd voor vrijgave, publicatie of distributie, geheel of gedeeltelijk, in of naar, direct of indirect, de
Verenigde Staten, Canada en Japan of in enige andere jurisdictie waarin een dergelijke vrijgave, publicatie of
distributie onwettig zou zijn.
ACCELL GROUP EN EEN DOOR KKR GELEID CONSORTIUM BEREIKEN
OVEREENSTEMMING OVER EEN AANBEVOLEN BOD IN CONTANTEN VAN
EUR 58,00 PER AANDEEL
Overzicht van de Transactie
• Voorwaardelijke overeenstemming is bereikt over een aanbevolen openbaar bod in contanten door de
Bieder op alle Aandelen in Accell Group tegen een biedprijs van EUR 58,00 (cum dividend) per
Aandeel, wat een totale waarde van ongeveer EUR 1,56 miljard vertegenwoordigt
• De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 26% ten opzichte van de slotkoers op 21 januari 2022,
een premie van 42% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde koers per Aandeel over
de laatste drie maanden en een premie van 21% ten opzichte van Accell Group's hoogste slotkoers
ooit van EUR 48,00 per Aandeel
• Het Consortium onder leiding van KKR ondersteunt de business ambities en strategie van de Groep
volledig, waaronder het streven naar het lanceren van nieuwe innovaties voor groene mobiliteit als
één van haar doelstellingen op het gebied van Environmental, Social and Governance('ESG')
• Het Consortium heeft een sterke wereldwijde reputatie op het gebied van investeringen in de
consumentensector, waaronder in mobiliteit, en een sterke aanwezigheid in Nederland. Het
Consortium zal ervaring en middelen ter beschikking stellen om de groei en de uitrol van de business
strategie van de Groep te versnellen, met inbegrip van mogelijke overnames
• Het Consortium en Accell Group geloven dat Accell Group in een niet beursgenoteerde setting beter
gepositioneerd zal zijn om langetermijninvesteringen in haar business te doen om toekomstige groei
te stimuleren in een dynamische wereld vol uitdagingen en kansen
2
• De business en activiteiten van de Groep zullen behouden blijven in hun huidige vorm onder het
aandeelhouderschap van het Consortium. De identiteit, integriteit, waarden en cultuur van de Groep
blijven behouden en het hoofdkantoor van de Groep blijft gevestigd op de huidige locatie in
Heerenveen
• Alle bestaande rechten en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Groep zullen worden
gerespecteerd en er is geen inkrimping van het personeelsbestand van de Groep voorzien als direct
gevolg van de Transactie of voltooiing daarvan
• Accell Group's huidige Raad van Bestuur, bestaande uit CEO Ton Anbeek, CFO Ruben Baldew en,
per 1 februari 2022, CSCO Francesca Gamboni, zal de Groep blijven leiden
• De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Accell Group ondersteunen de Transactie
unaniem en bevelen het Bod aan
• De Bieder beschikt over gecommitteerde financiering die zorgt voor certainty of funds en een hoge
dealzekerheid. De Bieder zal de Transactie financieren door middel van een prudente combinatie van
eigen vermogen en schuld
• Het Consortium en Accell Group hebben samen gewerkt aan een prudente kapitaalstructuur die Accell
Group voldoende liquiditeit zal verschaffen om te investeren in haar groei-initiatieven en haar
benodigde werkkapitaal te financieren
• Teslin, die ongeveer 10,8% van de Aandelen bezit, heeft zich onherroepelijk verbonden om het Bod
te steunen. Teslin zal, via Teslin Acquisition, een meerderheid van haar Aandelen inbrengen om een
indirect aandelenbelang van ongeveer 12% in de Bieder te verwerven bij de afwikkeling van het Bod
en Teslin zal de rest van haar Aandelen aanmelden onder het Bod
• Daarnaast heeft Hoogh Blarick, die ongeveer 7,5% van de Aandelen bezit, zich onherroepelijk
verbonden om haar Aandelen onder het Bod aan te melden
• Het concept-biedingsbericht zal naar verwachting bij de AFM worden ingediend in Q1 2022
• Het Bod is onderhevig aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden en zal naar verwachting eind Q2 of
begin Q3 2022 worden afgerond
Heerenveen, Nederland, 24 Januari 2022 – Accell Group en het Consortium onder leiding van KKR en met
inbegrip van Teslin zijn verheugd aan te kondigen dat een voorwaardelijke overeenkomst (de
''Fusieovereenkomst'') is bereikt over een door de Bieder uit te brengen aanbevolen openbaar bod op alle
geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Accell Group (elk een "Aandeel") voor EUR
58,00 in contanten per Aandeel (cum dividend) (de "Biedprijs"). Dit vertegenwoordigt een totale waarde van
ongeveer EUR 1,56 miljard.
Rob ter Haar, voorzitter van de Raad van Commissarissen Accell Group:
"De Raad van Commissarissen steunt de Transactie unaniem en beveelt het Bod door het Consortium aan,
dat naar onze mening het bestendige succes van Accell Group zal bevorderen. Het Bod weerspiegelt een
aantrekkelijke en onmiddellijke waarde voor onze aandeelhouders. Met het Consortium als sterke
aandeelhouder, gericht op waardecreatie op de lange termijn, wordt Accell Group in staat gesteld haar
business sneller te laten groeien en haar positie als een van 's werelds leidende spelers op de fietsenmarkt te
versterken, tegen de achtergrond van aanhoudende volatiliteit van de supply chain en een dynamische
mondiale omgeving vol uitdagingen en kansen.''
Ton Anbeek, CEO van Accell Group:
"De aankondiging van vandaag is een belangrijke stap voor Accell Group. Met het Consortium als onze nieuwe
aandeelhouder krijgen we een financieel sterke en goed geïnformeerde partner om onze bestaande
3
strategische routekaart versneld uit te rollen, onze wereldwijde aanwezigheid te vergroten, geschikte
overnames te verkennen en onze schaalgrootte verder te benutten. Gelet daarop zal de Transactie ons in staat
stellen om als groep een sprong voorwaarts te maken, wat ook verbeterde carrièremogelijkheden voor onze
werknemers met zich meebrengt. Wij streven er voortdurend naar om een leider in de fietsindustrie te zijn door
smart design en innovatieve technologie te combineren met de beste waarde en klantervaring. Met KKR aan
boord als meerderheidsaandeelhouder, en met de voortdurende steun van Teslin, zullen we in staat zijn om
de uitvoering van onze strategische agenda te versnellen, nieuwe innovaties voor groene mobiliteit te lanceren
en mensen en gemeenschappen kunnen ondersteunen."
KKR, namens het Consortium
Daan Knottenbelt, Partner, Hoofd Benelux bij KKR:
"Met Accell Group zet het Consortium zich in om Nederland verder te ontwikkelen als de wereldwijde
fietshoofdstad door voort te bouwen op de leidende positie van het bedrijf in Europese e-bikes en door de
sterke historische merken verder te laten groeien. Deze investering in Accell Group zal voortbouwen op de
aanzienlijke ervaring van KKR met investeringen in Nederland. KKR heeft de capaciteiten om Nederlandse
bedrijven van hoge kwaliteit te ondersteunen bij het versnellen van hun binnenlandse en wereldwijde
groeiambities, en bij het overwinnen van uitdagingen waar Accell Group mee geconfronteerd wordt in de
competitieve mondiale fietsenmarkt."
Tim Franks, Partner, Hoofd EMEA Consument bij KKR:
"Accell Group's transport- en mobiliteitsoplossingen zijn al enige tijd een thematische investeringsfocus voor
KKR. We geloven dat de fietssector en e-bikes in het bijzonder een steeds belangrijkere rol zullen spelen bij
het aanpakken van de belangrijkste uitdagingen waarmee de wereld vandaag wordt geconfronteerd, of het nu
gaat om klimaatverandering, stedelijke mobiliteit en aangesloten transport of persoonlijke gezondheid. De
operationele omgeving voor fietsen wordt steeds veeleisender en complexer vanuit het oogpunt van
consumentenervaring, supply chain en digitale mogelijkheden. Als globale investeerder zullen wij onze
middelen inzetten om Accell Group te ondersteunen bij het realiseren van haar volledige potentieel als
wereldwijde marktleider en duurzame innovator."
Strategische Rationale
Het Consortium en Accell Group menen dat een take-private door het Consortium het bestendige succes van
de onderneming van Accell Group bevordert, rekening houdend met de belangen van Accell Group's
aandeelhouders, werknemers, klanten, leveranciers, crediteuren en andere stakeholders.
Aandeelhouderschap in een niet beursgenoteerde setting zal Accell Group in staat stellen de uitvoering van
haar strategie in de komende jaren te versnellen door verder te investeren in strategische initiatieven gericht
op groei op de lange termijn, en gelijktijdig de uitdagingen als gevolg van de volatiliteit van de supply chain en
de toenemende inflatie te mitigeren.
KKR en Teslin hebben nauw samengewerkt om het vandaag aangekondigde Bod voor te bereiden. Het
Consortium staat volledig achter de huidige business strategie van Accell Group en haar
dochterondernemingen (de ''Groep'') en is voornemens haar ervaring en middelen ter beschikking te stellen
om een succesvolle uitvoering van Accell Group's 'Lead Global. Win Local' strategie te versnellen.
Aandachtsgebieden zullen onder andere zijn innovatie en merkontwikkeling, supply chain management en
4
distributiecapaciteiten, internationale groei, overnames en verdere integratie van ESG. KKR is ook
voornemens gebruik te maken van de ervaring en steun van Accell Group's langetermijnaandeelhouder Teslin.
KKR is een toonaangevende wereldwijde investeringsmaatschappij met een lange staat van dienst op het
gebied van investeringen in de consumentensector, waaronder in mobiliteit, met investeringen in, onder
andere, trainline, Lyft, Gojek, Zwift, Boots en Wella. KKR is ook de grootste private equity investeerder in digital
en technologie in Europa en heeft een sterke aanwezigheid in Nederland met recente investeringen in
Roompot, Open Dutch Fiber, QPark, Upfield, Landal1
en Exact.
Als langetermijninvesteerder is KKR een voorkeurspartner voor families, oprichters en management, met
toegewijde lokale teams die verbonden zijn met een wereldwijd platform dat gericht is op duurzame
waardecreatie. Maatschappelijke verantwoordelijkheid en duurzaamheid zijn kernelementen van de
investeringsfilosofie van KKR en helpen haar ondernemingen waarde op te bouwen en risico's te beperken
door middel van doordacht ESG-management.
Ondersteuning en aanbeveling door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen
Het Consortium heeft Accell Group in november 2021 benaderd met een eerste expression of interest. De
afgelopen weken heeft Accell Group constructieve interacties gehad met het Consortium en Accell Group's
raad van bestuur (de ''Raad van Bestuur'') en raad van commissarissen (de ''Raad van Commissarissen'',
en samen met de Raad van Bestuur, de ''Raden'') hebben een grondig en zorgvuldig proces gevolgd waarin
zij regelmatig de ontwikkelingen hebben besproken.
In lijn met hun hun fiduciaire verantwoordelijkheden hebben de Raden, met de steun van hun externe financiële
en juridische adviseurs, alle aspecten van de Transactie zorgvuldig overwogen, waaronder de rationale voor
de Transactie, de belangen van Accell Group's stakeholders en de Biedprijs, de Niet-Financiële Convenanten
(zoals hierna gedefinieerd) en andere voorwaarden van de Transactie. Na zorgvuldige overweging hebben de
Raden geconcludeerd dat de Transactie, met inachtneming van de belangen van haar stakeholders, in het
belang is van Accell Group en het bestendige succes van haar onderneming bevordert.
Daarom hebben de Raden unaniem besloten om, in overeenstemming met en onder de voorwaarden van de
Fusieovereenkomst, de Transactie te steunen, het Bod aan te bevelen voor aanvaarding door de houders van
de Aandelen en de aandeelhouders van Accell Group aan te bevelen om vóór de besluiten met betrekking tot
het Bod te stemmen (de ''Besluiten'') op een algemene vergadering van Accell Group (de ''Algemene
Vergadering'') die gehouden zal worden tijdens de aanmeldingstermijn van het Bod (de ''Aanbeveling''). De
Aanbeveling zal worden opgenomen in de standpuntbepaling van Accell Group, die gelijktijdig met de
publicatie van het Biedingsbericht zal worden gepubliceerd.
Fairness Opinies
AXECO Corporate Finance heeft een fairness opinie verstrekt aan de Raden en Rabobank heeft een separate
fairness opinie verstrekt aan de Raad van Commissarissen, in beide gevallen met de strekking dat, op die
datum en met inachtneming van de kwalificaties, beperkingen en assumpties zoals uiteengezet in beide
fairness opinies, (i) de Biedprijs van het Bod fair is, vanuit financieel oogpunt, voor de houders van de Aandelen
(anders dan Teslin, Hoogh Blarick, Accell Group en de Bieder), en (ii) de te betalen koopprijs in de

1 De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de gebruikelijke toezichtrechtelijke goedkeuringen.
5
Aandelenverkoop (zoals hieronder gedefinieerd) vanuit een financieel oogpunt fair is voor Company Holdco
(zoals hieronder gedefinieerd). De volledige tekst van beide fairness opinies, die elk de gemaakte assumpties,
de gevolgde procedures, de in overweging genomen zaken en de beperkingen van het in verband met elk van
deze opinies uitgevoerde onderzoek uiteenzetten, zal worden opgenomen in de standpuntbepaling van Accell
Group. De opinie van AXECO Corporate Finance is gegeven aan de Raden en de opinie van Rabobank is
gegeven aan de Raad van Commissarissen, en niet aan de houders van Aandelen. Als zodanig bevatten de
fairness opinies geen aanbeveling aan de houders van Aandelen met betrekking tot de vraag of zij hun
Aandelen onder het Bod (indien en wanneer uitgebracht) zouden moeten aanmelden of hoe zij zouden moeten
stemmen of handelen met betrekking tot de Besluiten of enige andere aangelegenheid.
Onherroepelijke toezeggingen
Accell Group's twee grootste aandeelhouders, Teslin en Hoogh Blarick, steunen de Transactie. Behalve zoals
hieronder uiteengezet, zijn er geen aandeelhouders van Accell Group benaderd voor een onherroepelijke
toezegging om de Transactie te steunen.
Teslin houdt momenteel ongeveer 10,8% van de Aandelen voor eigen rekening. Teslin heeft onherroepelijk
toegezegd het Bod te steunen en op die Aandelen vóór de Besluiten te stemmen. Teslin zal, via Teslin
Acquisition, een meerderheid van haar Aandelen inbrengen om een indirect aandelenbelang van ongeveer
12% in de Bieder te verwerven bij afwikkeling van het Bod en Teslin zal de rest van haar Aandelen aanmelden
onder het Bod, in overeenstemming met de onherroepelijke toezegging van Teslin.
Hoogh Blarick houdt momenteel ongeveer 7,5% van de Aandelen. Hoogh Blarick heeft zich onherroepelijk
verbonden om deze Aandelen onder het Bod aan te melden en om op deze Aandelen vóór de Besluiten te
stemmen.
Op voorwaarde dat de Fusieovereenkomst niet is beëindigd en er geen toegestane wijziging of intrekking van
de Aanbeveling heeft plaatsgevonden, hebben de heren Anbeek en Baldew, leden van de Raad van Bestuur,
zich verbonden om de Aandelen die zij voor eigen rekening houden onder het Bod aan te melden en op die
Aandelen vóór de Besluiten te stemmen.
De onherroepelijke toezeggingen van Teslin, Hoogh Blarick en de twee leden van de Raad van Bestuur om
hun Aandelen onder het Bod aan te melden, vertegenwoordigen ongeveer 18,3% van de Aandelen.
In overeenstemming met de toepasselijke biedingsregels, zal alle informatie die door de Bieder of Accell Group
over het Bod is gedeeld met aandeelhouders die een onherroepelijke toezegging hebben gedaan en die
relevant is voor een aandeelhouder in verband met het Bod, indien deze informatie niet is gepubliceerd voordat
het Biedingsbericht algemeen verkrijgbaar wordt gesteld, worden opgenomen in het Biedingsbericht (indien
en wanneer dit wordt gepubliceerd). Deze aandeelhouders zullen hun Aandelen aanmelden onder dezelfde
voorwaarden (inclusief prijs) en condities als de andere aandeelhouders.
Volledig gecommitteerde financiering voor de Transactie
Het Bod waardeert 100% van de Aandelen op ongeveer EUR 1,56 miljard. Het Consortium en Accell Group
hebben samengewerkt aan een prudente kapitaalstructuur die Accell Group voldoende liquiditeit zal
verschaffen om te investeren in haar groei-initiatieven en haar benodigde werkkapitaal te financieren. Het
Consortium zal de Transactie financieren door een combinatie van eigen vermogen en schuld, waarbij de
6
schuldcomponent minder dan 38% van de totale financiering vormt die nodig is om de Transactie te financieren.
In verband daarmee heeft de Bieder een bindende equity commitment letter ontvangen van fondsen
geadviseerd door KKR, voor een volledig gecommitteerde financiering met eigen vermogen voor een
totaalbedrag van EUR 1.150.000.000 (de "Equity Financiering"). Daarnaast heeft de Bieder bindende debt
commitments ontvangen van KKR Capital Markets, Goldman Sachs en ABN AMRO voor een totaalbedrag van
EUR 700.000.000, die volledig zijn gecommitteerd op een "certain funds" basis (de "Schuldfinanciering").
Noch de Bieder, noch het Consortium heeft enige reden om aan te nemen dat de voorwaarden voor de Equity
Financiering of de Schuldfinanciering niet vervuld zullen zijn op of vóór de dag van de afwikkeling van het Bod.
Met de gearrangeerde Equity Financiering en Schuldfinanciering zal de Bieder in staat zijn om de verwerving
van de Aandelen onder het Bod, de koopprijs voor de Aandelenverkoop (indien uitgevoerd), de betaling of
herfinanciering van de bestaande schulden (debt) van de Groep die moeten worden terugbetaald of
geherfinancierd bij de afwikkeling van het Bod, en de betaling van vergoedingen en kosten in verband met het
Bod, te financieren.
Niet-Financiële Convenanten
Accell Group en de Bieder zijn bepaalde niet-financiële convenanten overeengekomen met betrekking tot,
onder andere, strategie, financiering, structuur en governance, werknemers en minderheidsaandeelhouders
voor een duur van in het algemeen drie jaar na de afwikkeling van het Bod (de "Niet-Financiële
Convenanten"), waaronder de hieronder samengevatte convenanten.
Strategie
De Bieder onderschrijft de business strategie van de Groep (die van tijd tot tijd kan worden geactualiseerd met
voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen). De Bieder zal de Groep steunen om deze
business strategie te realiseren en te versnellen en de Bieder zal met de Groep samenwerken om de business
te laten groeien op een wijze die deze business strategie weerspiegelt. De Bieder is voornemens om
aanvullend eigen vermogen ter beschikking te stellen indien nodig voor de Groep om deze groei en versnelling
te financieren door middel van een evenwichtige combinatie van schuld en eigen vermogen, met inachtneming
van het goedkeuringsbeleid en de (financiële) parameters van Accell Group zoals die van tijd tot tijd van
toepassing zijn. De business van de Groep zal overwegend intact blijven, rekening houdend met de realisatie
van de business strategie van de Groep, en er zal geen sprake zijn van een opsplitsing van de Groep of haar
business units of een afstoting van een substantieel deel van de Groep. De Bieder zal de Groep ondersteunen
bij het bevorderen van haar huidige strategie en doelstellingen op het gebied van Environmental, Social and
Governance (ESG), die een kernelement vormen van de business strategie van de Groep.
Financiering
De Bieder zal ervoor zorgen dat de Groep prudent gekapitaliseerd en gefinancierd zal blijven om de continuïteit
van haar onderneming en de uitvoering van haar business strategie (met inbegrip van daarmee gepaard
gaande investeringen) te waarborgen. De Bieder heeft een schuldfinancieringspakket geregeld in de vorm van
een term loan B ter (i) gedeeltelijke financiering van het Bod en (ii) volledige herfinanciering van de bestaande
financieringsfaciliteiten van de Groep direct na de afwikkeling van het Bod. De schuldstructuur is in lijn met
private equity transacties van deze omvang en aard. De Groep zal geen additionele, incrementele schulden
aantrekken (met uitzondering van opnames onder bestaande faciliteiten die van tijd tot tijd ter beschikking
staan van de Groep) indien de netto schuldpositie van de Groep hoger is dan, of indien en voor zover dit zou
7
resulteren in een netto schuldpositie van de Groep die hoger is dan, een maximale netto leverage ratio van
5,0 keer structuring EBITDA van tijd tot tijd (zoals aanvaard door de kredietinstellingen van de Groep na de
afwikkeling van het Bod), met uitzondering van de doorlopende kredietfaciliteit waar hieronder naar wordt
verwezen en elke vergelijkbare of gelijkwaardige financiering voor werkkapitaaldoeleinden van tijd tot tijd. De
netto leverage ratio van de Groep zal naar verwachting in de loop van de tijd afnemen ten opzichte van de
netto leverage ratio direct na de afwikkeling van het Bod als gevolg van de performance van de Groep. De
schuldfinanciering bij de afwikkeling van het Bod zal bestaan uit een term loan B structuur (met terugbetaling
van de volledige notionele waarde op de vervaldag) en zal gebaseerd zijn op een convenant light structuur en
een looptijd van 7 jaar. Verder zal (i) de Groep vanaf de afwikkeling van het Bod beschikken over een
additionele doorlopende kredietfaciliteit van EUR 150 miljoen, die beschikbaar zal zijn voor de financiering van
werkkapitaal en algemene bedrijfsdoeleinden, en (ii) de Bieder bij de afwikkeling van het Bod redelijke
inspanningen verrichten om te bewerkstelligen dat EUR 50 miljoen in contanten wordt gestort op een door
Accell Group aangewezen bankrekening, die beschikbaar zal zijn voor werkkapitaaldoeleinden.
Structuur en governance
Accell Group's huidige Raad van Bestuur bestaande uit CEO Ton Anbeek, CFO Ruben Baldew en, per 1
februari 2022, CSCO Francesca Gamboni, zullen de Groep blijven leiden. Het is voorzien dat onmiddellijk na
de afwikkeling van het Bod de Raad van Commissarissen zal bestaan uit: Daan Knottenbelt en Justin LewisOakes (aangewezen door KKR) en Hein van Beuningen (aangewezen door Teslin) (tezamen de "Nieuwe
Commissarissen"), en Rob ter Haar en Luc Volatier (die zullen aanblijven in de Raad van Commissarissen
als "Onafhankelijke Commissarissen"), met Daan Knottenbelt als voorzitter van de Raad van
Commissarissen. De twee Onafhankelijke Commissarissen zullen in het bijzonder worden belast met het
toezicht op de naleving van de Niet-Financiële Convenanten en elke afwijking van de Niet-Financiële
Convenanten zal de goedkeuring behoeven van de Raad van Commissarissen, waaronder de vóór-stem van
ten minste één van de twee Onafhankelijke Commissarissen. De Bieder kan besluiten om het totaal aantal
leden van de Raad van Commissarissen uit te breiden tot maximaal acht, na overleg met de Onafhankelijke
Commissarissen en met inachtneming van het volledige structuurregime.
Accell Group zal een afzonderlijke juridische entiteit blijven en zal het volledige structuurregime blijven
toepassen. De Groep zal haar eigen operationele- en rapportagestructuur behouden, en haar hoofdkantoor,
centraal management en belangrijkste ondersteunende functies zullen in Heerenveen blijven. De Groep zal
haar ondernemingsidentiteit, integriteit, waarden en cultuur behouden. De Bieder is voornemens zijn
aandelenbelang in de Groep aan te houden voor waardevermeerderingsdoeleinden op de lange termijn en
noch de Bieder, noch KKR noch Teslin hebben de intentie om hun aandelenbelang in de Groep binnen een
periode van drie jaar na afwikkeling van het Bod van de hand te doen.
Werknemers
De bestaande rechten en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Groep zullen worden gerespecteerd,
evenals de huidige medezeggenschapsstructuur van de Groep en de bestaande regelingen met een
werknemersvertegenwoordiging binnen de Groep. Er is geen inkrimping van het personeelsbestand van de
Groep voorzien als een direct gevolg van de Transactie of de voltooiing ervan.
8
Mogelijke investering door key management
Het Consortium is erop gericht om ervoor te zorgen dat Accell Group's key management behouden blijft en
heeft de intentie om leden van de Raad van Bestuur en bepaalde andere werknemers op sleutelposities uit te
nodigen om te participeren in de Bieder na de afwikkeling van het Bod.
Voorwaarden om het bod uit te brengen en voor gestanddoening van het bod
Het uitbrengen van het Bod is afhankelijk van de vervulling of afstand van voorwaarden die gebruikelijk zijn
voor een transactie van deze aard, te weten:
• er heeft geen materiële schending van de Fusieovereenkomst voorgedaan die niet tijdig hersteld is;
• er hebben zich geen materiële nadelige effecten voorgedaan die voortduren;
• de AFM heeft het Biedingsbericht goedgekeurd;
• er heeft geen wijziging of intrekking van de Aanbeveling plaatsgevonden;
• er is geen Superieur Bod (zoals hieronder gedefinieerd) tussen een derde bieder en Accell Group
overeengekomen en aangekondigd noch is een Superieur Bod uitgebracht;
• er is geen bevel, schorsing, vonnis of beschikking uitgevaardigd door enige regelgevende autoriteit die
volledig van kracht is, en geen regelgevende autoriteit heeft een wet, statuut, regel, verordening,
overheidsbevel of gerechtelijk bevel uitgevaardigd (elk van het voorgaande, een "Bevel van de Overheid
of Rechter"), in elk van de gevallen die het uitbrengen van het Bod in enig wezenlijk opzicht beperkt of
verbiedt;
• er is geen bericht van de AFM ontvangen waarin staat dat het Bod is voorbereid of aangekondigd in strijd
met het bepaalde in hoofdstuk 5.5 van de Wet op het financieel toezicht (''Wft'') of het Bob en dat,
overeenkomstig artikel 5:80 lid 2 van de Wft, beleggingsinstellingen niet mogen meewerken aan het Bod;
• de handel in de Aandelen op Euronext Amsterdam is niet opgeschort of beëindigd door Euronext
Amsterdam;
• er zijn geen preferente aandelen in Accell Group uitgegeven die blijven uitstaan, de Stichting Preferente
Aandelen Accell Group (de "Stichting") heeft haar call-optie op preferente aandelen in Accell Group niet
uitgeoefend, en de Stichting heeft onherroepelijk en met als enige voorwaarde het gestand doen van het
Bod ingestemd met beëindiging van de optieovereenkomst met Accell Group per de afwikkeling van het
Bod; en
• de Bieder heeft ondertekende afschriften van brieven ontvangen van de aftredende leden van de Raad
van Commissarissen inzake hun aftreden per de afwikkeling van het Bod.
Als en wanneer het Bod wordt uitgebracht, zal de gestanddoening daarvan afhankelijk zijn van de vervulling
of afstand van, voor een transactie zoals deze gebruikelijke, voorwaarden voor gestanddoening, te weten:
• minimaal aanmeldingspercentage van ten minste 95% van het geplaatst en uitstaand gewoon
aandelenkapitaal van Accell Group's op volledig verwaterde basis, welk percentage automatisch wordt
aangepast naar 80% indien de algemene vergadering van Accell Group het besluit omtrent de Fusie en
Liquidatie na het Bod heeft aangenomen en dat besluit volledig van kracht is;
• de Mededingingsgoedkeuringen (zoals hieronder gedefinieerd) zijn verkregen;
• de algemene vergadering van Accell Group heeft besluiten aangenomen met betrekking tot (i) de
benoeming van de Nieuwe Commissarissen per de afwikkeling van het Bod en (ii) bepaalde wijzigingen in
de statuten van Accell Group na de afwikkeling van het Bod of na beëindiging van de beursnotering van
Accell Group;
• er heeft zich geen materiële schending van de Fusieovereenkomst voorgedaan die niet tijdig hersteld is;
9
• er hebben zich geen materiële nadelige effect voorgedaan die voortduren;
• er heeft geen wijziging of intrekking van de Aanbeveling plaatsgevonden;
• er is geen Superieur Bod tussen een derde bieder en Accell Group overeengekomen en aangekondigd
noch is een Superieur Bod uitgebracht;
• er is geen Bevel van de Overheid of Rechter van kracht dat de voltooiing van de Transactie in enig
wezenlijk opzicht beperkt of verbiedt;
• er is geen bericht van de AFM ontvangen waarin staat dat het Bod is voorbereid, aangekondigd of
uitgebracht in strijd met het bepaalde in hoofdstuk 5.5 van de Wft of het Bob en dat, overeenkomstig artikel
5:80 lid 2 van de Wft, beleggingsinstellingen niet mogen meewerken aan het Bod;
• de handel in de Aandelen op Euronext Amsterdam is niet opgeschort of beëindigd door Euronext
Amsterdam; en
• er zijn geen preferente aandelen in Accell Group uitgegeven die blijven uitstaan, de Stichting heeft haar
call-optie op preferente aandelen in Accell Group niet uitgeoefend, en de Stichting heeft onherroepelijk en
met als enige voorwaarde het gestand doen van het Bod ingestemd met beëindiging van de
optieovereenkomst met Accell Group per de afwikkeling van het Bod.
Post-Settlement Herstructureringen
Het Consortium en Accell Group geloven dat het voor het bestendige succes van de onderneming en de
waardecreatie op lange termijn beter is om de Groep te laten opereren in een structuur met één aandeelhouder
zonder notering aan Euronext Amsterdam. Deze overtuiging is onder meer gebaseerd op:
• het feit dat het hebben van één enkele aandeelhouder met een lange termijn focus en het opereren zonder
beursnotering de mogelijkheden van de Groep vergroot om de doelstellingen te bereiken die zijn
uiteengezet in, en de acties te implementeren van, haar business strategie en het strategische voordeel
van de Transactie;
• de mogelijkheid om in een versneld tijdsbestek strategische lange termijndoelen en operationele resultaten
van de Groep te bereiken en daarop te focussen, in plaats van korte termijn resultaten die gedreven
worden door periodieke rapportering en marktverwachtingen;
• de mogelijkheid om de notering van de Aandelen aan Euronext Amsterdam te beëindigen, en alle
kostenbesparingen die daaruit voortvloeien en uit het hebben van één aandeelhouder; en
• de mogelijkheid om een efficiënte kapitaalstructuur te realiseren (zowel vanuit financierings- als fiscaal
oogpunt).
De Bieder en Accell Group streven ernaar om de notering van de Aandelen aan Euronext Amsterdam te
beëindigen, zo spoedig als praktisch mogelijk is na afloop van de na-aanmeldingstermijn van het Bod (de "Naaanmeldingstermijn").
Indien de Bieder na de Na-aanmeldingstermijn ten minste 95% van de Aandelen houdt, zal de Bieder zo
spoedig mogelijk de reguliere uitkoopprocedure of een uitstootprocedure na een openbaar bod starten om
100% van de Aandelen te verkrijgen.
Indien de Bieder na de Na-aanmeldingstermijn minder dan 95%, maar ten minste 80% van de Aandelen houdt
(of een zoveel lager percentage als Accell Group, in het licht van de dan heersende omstandigheden, met de
Bieder kan overeenkomen voorafgaand aan de afwikkeling van het Bod), is de Bieder voornemens om de
volledige business van de Groep te verwerven tegen dezelfde prijs als het Bod door middel van:
10
• een juridische driehoeksfusie van Accell Group in een nieuw opgerichte indirecte 100%
dochteronderneming van Accell Group (Company Sub), waarbij een nieuw opgerichte directe 100%
dochteronderneming van Accell Group (Company Holdco, de enig aandeelhouder van Company Sub)
aandelen toekent aan de aandeelhouders van Accell Group in een 1:1 ruilverhouding en waarbij Accell
Group ophoudt te bestaan en haar notering aan Euronext Amsterdam wordt beëindigd (de
"Driehoeksfusie");
• een daaropvolgende aandelenverkoop waarbij Company Holdco de uitstaande aandelen in Company Sub
zal verkopen en leveren aan de Bieder (de "Aandelenverkoop"); en
• een daaropvolgende ontbinding en vereffening van Company Holdco (de "Liquidatie", en samen met de
Driehoeksfusie en de Aandelenverkoop, de "Fusie en Liquidatie na het Bod").
De Bieder zal, met medewerking van Accell Group, ervoor zorgen dat de vereffenaar van Company Holdco
een liquidatie-uitkering bij voorbaat zal doen aan de aandeelhouders van Company Holdco, waarvan voorzien
is dat die zal plaatsvinden op of omstreeks de datum van afronding van de Aandelenverkoop en die zal
resulteren in een betaling per aandeel gelijk aan de Biedprijs, zonder enige rente en onder aftrek van
toepasselijke bronbelastingen of andere belastingen. De Fusie en Liquidatie na het Bod is onderworpen aan
de goedkeuring van de aandeelhouders van Accell Group, die zal worden gevraagd op de Algemene
Vergadering.
Indien de Bieder na de Na-aanmeldingstermijn minder dan 95% van de Aandelen houdt, kan de Bieder andere
herstructureringen bij de Groep doorvoeren of laten doorvoeren met het oog op het bereiken van een optimale
operationele, juridische, financiële of fiscale structuur, dit alles in overeenstemming met de toepasselijke
wetgeving en de voorwaarden van de Fusieovereenkomst.
Exclusiviteit en Superieur Bod
Als onderdeel van de Fusieovereenkomst is Accell Group gebruikelijke verbintenissen aangegaan om geen
biedingen van derden te uit te lokken. Indien de Raden bepalen dat Accell Group van een bona fide derde een
schriftelijk en bindend, ongevraagd voorstel heeft ontvangen met betrekking tot een openbaar bod op alle
Aandelen, een juridische fusie of splitsing waarbij Accell Group betrokken is, een reverse takeover van Accell
Group of een verkrijging van de hele of nagenoeg de hele onderneming of alle activa van de Groep, welk
voorstel naar het oordeel ter goeder trouw van de Raden per saldo gunstiger is dan de Transactie voor Accell
Group en het bestendige succes van haar onderneming en waarvan de vergoeding de Biedprijs zoals
opgenomen in dit persbericht met ten minste 10% overstijgt (een "Superieur Bod"), zal Accell Group de Bieder
daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen. In een dergelijk geval heeft de Bieder de gelegenheid om
binnen twintig werkdagen een dergelijk Superieur Bod te evenaren. Indien de Bieder tijdig schriftelijk een
herzien bod bij Accell Group indient waarvan de Raden van Bestuur bepalen dat dit per saldo ten minste even
gunstig is voor Accell Group en het bestendige succes van de onderneming als het Superieure Bod, zal Accell
Group het Superieure Bod niet aanvaarden en zullen de Bieder en Accell Group gebonden blijven aan de
Fusieovereenkomst. Als de Bieder het Superieur Bod niet tijdig evenaart of Accell Group laat weten dat zij het
Superieur Bod niet wenst te evenaren, heeft Accell Group het recht om in te stemmen met het Superieure Bod,
in welk geval de Bieder en Accell Group ieder de Fusieovereenkomst mogen beëindigen.
11
Beëindiging
Als de Fusieovereenkomst is beëindigd omdat Accell Group heeft ingestemd met een Superieur Bod, zal Accell
Group de Bieder een bedrag betalen van EUR 15,5 miljoen (ca. 1% van de totale waarde van de Aandelen
tegen de Biedprijs). Als de Fusieovereenkomst door Accell Group is beëindigd omdat aan alle voorwaarden
voor het uitbrengen van het Bod is voldaan of daarvan afstand is gedaan en de Bieder het Bod niet heeft
uitgebracht of omdat aan alle voorwaarden voor het gestand doen van het Bod is voldaan of daarvan afstand
is gedaan en de afwikkeling van het Bod niet tijdig heeft plaatsgevonden, zal de Bieder aan Accell Group een
bedrag betalen van EUR 15,5 miljoen (ca. 1% van de totale waarde van de Aandelen tegen de Biedprijs). Deze
rechten op betaling doen geen afbreuk aan het recht van de Bieder of Accell Group om nakoming van de
Fusieovereenkomst te vorderen of aan enige aansprakelijkheid uit hoofde van de Fusieovereenkomst voor
zover het bedrag van de aansprakelijkheid het bedrag in de twee voorgaande volzinnen te boven gaat.
Tijdspad en volgende stappen
De Bieder zal zo snel als praktisch mogelijk is de meldingen indienen bij de Europese Commissie en de Turkse
Mededingingsautoriteit om de vereiste mededingingsgoedkeuringen te verkrijgen met betrekking tot de
Transactie (de "Mededingingsgoedkeuringen") en heeft ermee ingestemd de noodzakelijke stappen in relatie
tot Accell Group te ondernemen om de Mededingingsgoedkeuringen te verkrijgen. De Bieder en Accell Group
zullen nauw samenwerken met betrekking tot het verkrijgen van de Mededingingsgoedkeuringen en hebben
er vertrouwen in dat de Bieder de Mededingingsgoedkeuringen zal verkrijgen binnen het tijdschema van het
Bod.
De Bieder zal het Bod zo spoedig als praktisch mogelijk is en binnen de toepasselijke wettelijke termijnen
uitbrengen, op voorwaarde van vervulling of het afstand doen van de voorwaarden om het Bod uit te brengen.
De Bieder zal zo spoedig als praktisch mogelijk is een eerste concept van het Biedingsbericht indienen bij de
AFM. Het Biedingsbericht zal worden gepubliceerd kort na goedkeuring, wat naar verwachting zal plaatsvinden
in Q2 2022, op voorwaarde van de vervulling of het afstand doen van de voorwaarden om het Bod uit te
brengen.
Accell Group zal de Algemene Vergadering ten minste zes werkdagen voor het einde van de
aanmeldingstermijn houden, overeenkomstig artikel 18 lid 1 van het Bob, om de aandeelhouders te informeren
over de Transactie en om de Besluiten te nemen (onder meer met betrekking tot de Fusie en Liquidatie na het
Bod).
Op basis van de vereiste stappen en onder voorbehoud van de noodzakelijke goedkeuringen, verwachten
Accell Group en de Bieder dat het Bod eind Q2 of begin Q3 2022 zal worden afgerond.
Adviseurs
AXECO Corporate Finance treedt op als financieel adviseur en NautaDutilh N.V. als juridisch adviseur van
Accell Group. Rabobank treedt op als onafhankelijk financieel adviseur en WAKKIE+PERRICK als
onafhankelijk juridisch adviseur van de Raad van Commissarissen. CFF Communications treedt op als
communicatieadviseur van Accell Group.

tijd09.34
Accell gevraagd op EUR 57,40 +11,35 vol. 310.000