In aanvulling op de vandaag verschenen agenda van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Wessanen nv lichten de Raad van Commissarissen en de Concerndirectie van Wessanen de visie van de onderneming op corporate governance nader toe. Daarnaast wordt in dit persbericht de overgang van optiebeloning naar restricted shares toegelicht. Ook wordt nadere informatie verstrekt over de beloning van de nieuw te benoemen bestuurder, de heer D. Vierstra en de vergoedingen voor de heer Kramer, financieel bestuurder, die de onderneming eind 2004 verliet. Dit naar aanleiding van het eveneens vandaag verschenen beloningsbeleid.

Transparantie is leidend

In de optiek van het bestuur van Wessanen is de code Tabaksblat een uitstekend antwoord op de noodzaak tot transparant ondernemen en het aanspreekbaar zijn op resultaten die een onderneming realiseert voor haar kapitaalverschaffers. Daarom is de code bij Wessanen inmiddels grotendeels geimplementeerd, met als belangrijkste maatregelen:

opheffing Stichting Preferente Aandelen;
omzetten contracten van bestuurders in contracten met een looptijd van vier jaar. Beloningspakketten en bonussen zijn in lijn gebracht met de uitgangspunten in de code. Eveneens wordt het remuneratiebeleid en het remuneratierapport in de Aandeelhoudersvergadering ter goedkeuring voorgelegd;
in lijn brengen van alle onderliggende regelingen aangaande het functioneren van de leden van de Concerndirectie en Raad van Commissarissen, Code of Conduct etc. met de Code Tabaksblat en publiek maken via Wessanen’s corporate website (www.wessanen.com). Hiermee is de Gecombineerde Vergadering Concerndirectie en Raad van Commissarissen eveneens afgeschaft en de eigenstandige verantwoordelijkheid van beide gremia verder benadrukt;
uittreding uit het bestuur Stichting Administratiekantoor Aandelen Koninklijke Wessanen van de vertegenwoordiger namens de Raad van Commissarissen waarmee de onafhankelijkheid van het Administratiekantoor is versterkt.


Toekomstige veranderingen

Daarnaast doet de onderneming de komende aandeelhoudersvergadering (27 april 2005) voorstellen met als doel afschaffen royementsbeperking van certificaten (artikel 11 van de statuten) waarmee de functie Stichting Administratiekantoor Aandelen Koninklijke Wessanen als beschermingsmaatregel wordt opgeheven. In deze voorstellen is rekening gehouden met de noodzakelijke bescherming voor minderheidsaandeelhouders, iets wat in tegenstelling tot vele andere landen nog niet in de Nederlandse wet is geregeld.

Decertificering als doel

Centraal in de ambitie ten aanzien van corporate governance staat dat de onderneming voor de kapitaalverschaffers maximaal inzichtelijk, toetsbaar en afrekenbaar wil zijn. Logisch gevolg van deze opvatting is de ambitie om te komen tot een aandeelhoudersstructuur waarin kapitaalverschaffers rechtstreeks (uiteraard via de geeigende kanalen) invloed uit kunnen oefenen zonder beperkingen in de vorm van certificering. Hiervoor is echter wel nodig dat er een redelijk quorum aandeelhouders ter vergadering vertegenwoordigd is en de bescherming van minderheidsaandeelhouders geregeld is. In dit verband werkt Wessanen actief en intensief aan het verhogen van aandeelhoudersparticipatie.

Beloningsbeleid

Naast resultaatverbetering op korte termijn, is de essentie van de strategie van Wessanen om te komen tot lange termijn waardecreatie. In het beloningsbeleid onderstreept Wessanen deze strategie door bestuur en management voortaan ‘restricted shares’ (aandelen met beperkte rechten) te verstrekken. Deze aandelen worden pas toegekend, wanneer in een periode van 3 jaar ieder jaar aan een specifieke doelstelling is voldaan. In jaar 1 (2005) betreft dit het behalen van een bepaald winstniveau van de onderneming. Toekenning in jaar 2 (2006) is afhankelijk van het behalen van een bepaald niveau van ‘Total Shareholders Return (TSR)’ gemeten ten opzichte van een groep vergelijkbare ondernemingen. In jaar 3 (2007) dienen de strategische doelen ten aanzien van ‘Return on Sales’ (bedrijfsresultaat als percentage van de omzet) te worden gehaald alvorens tot toekenning van restricted shares wordt overgegaan. Middels deze beloningscomponent wordt zowel een lange termijn motivatie bereikt als wel dat het belang van de aandeehouder en dat van de bestuurder zo veel mogelijk parallel loopt.

Het beloningsbeleid van de huidige bestuurders van Wessanen is inmiddels conform de normen van de code Tabaksblat. Ook het beloningspakket van de heer Vierstra is conform deze normen. Hij zal benoemd worden voor een periode van 4 jaar. Bij tussentijdse beeindiging geldt een maximale vergoeding van één jaarsalaris. Zijn beloningspakket bestaat uit een basissalaris van Euro 335.000,-, en een cashbonus van maximaal 80 % van het jaarsalaris bij het halen van doelstellingen op het gebied van EBITAE, cash flow en een persoonlijke agenda. Daarnaast heeft de heer Vierstra over 2005 recht op 11.500 restricted shares en kreeg hij bij zijn aanstelling 60.000 opties en 15.000 restricted shares.

De heer Kramer was nog gedurende geheel 2004 in dienst van de onderneming, en ontving uit dien hoofde salaris, pensioenbijdrage, bonus en onkostenvergoedingen ter hoogte van Euro 484.000. Daarnaast ontving hij in 2004 een vergoeding van Euro 373.000, hetgeen gelijk is aan één jaarsalaris (inclusief pensioenopbouw).