Update inzake structuur en corporate governance-proces
en dividenden

Achtergrond
Op 28 oktober 2004 hebben de Directie en de Raad van Commissarissen van de Koninklijke en de Board van ST&T (tezamen de "Raden") bekendgemaakt unaniem besloten te hebben tot een voorstel aan hun aandeelhouders om de Maatschappijen der Koninklijke/Shell Groep onder één moedermaatschappij, Royal Dutch Shell plc, onder te brengen (de "Transactie").

Tijdschema voor de Transactie
De voorbereiding van de definitieve voorstellen en de vereiste uitvoerige documentatie voor de Transactie vorderen, evenals het vereiste overleg met werknemersvertegenwoordigers. Concept-versies van documentatie voor aandeelhouders worden voorbereid voor indiening bij toezichthoudende instanties in Nederland, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. Intern zijn voorbereidingen gaande om de nieuwe corporate governance en structuur in te voeren wanneer de Transactie wordt afgerond.

Zoals op 28 oktober 2004 is bekendgemaakt, vordert het onderzoek naar de bewezen olie- en gasreserves volgens schema, en voorzover mogelijk zal de audit van de resterende bewezen reserves die nog niet aan uitvoerig onderzoek onderhevig zijn geweest, vóór 31 december 2004 worden voltooid. Zoals eveneens op 28 oktober 2004 is bekendgemaakt, kan dit onderzoek wellicht een aanpassing van voorgaande periodes vereisen teneinde herzieningen van ramingen aan het desbetreffende jaar toe te rekenen. Daarnaast zal de informatie met betrekking tot bewezen reserves en de effecten ervan op reeds gepubliceerde financiële overzichten van de Groep vóór bekendmaking onderhevig zijn aan beoordeling door toezichthouders. Indien aanpassing van voorgaande periodes vereist zou blijken, dan zou de publicatie van de financiële overzichten van de Groep over 2004 vertraging oplopen.

In de documentatie voor aandeelhouders in verband met de Transactie dienen de financiële overzichten van de Groep over 2004 te zijn opgenomen. Derhalve zou iedere vertraging van de publicatie van die financiële overzichten tevens een vertraging betekenen van de publicatie van de documenten voor de Transactie.

Gezien dit potentieel voor vertraging en om onzekerheid voor aandeelhouders te vermijden, zullen de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders ("AVA’s") van de Koninklijke en ST&T nu worden gehouden op 28 juni 2005. De moedermaatschappijen verwachten dat aandeelhouders op diezelfde dag zullen stemmen ten aanzien van de Transactie en dat de Transactie in juli zal worden afgerond.

Resultaten vierde kwartaal van 2004 en dividenden
De resultaten over het vierde kwartaal van 2004, inclusief een update over de bewezen reserves, worden naar verwachting op 3 februari 2005 bekendgemaakt. Op diezelfde dag zal naar verwachting tevens het tweede interim dividend bekend worden gemaakt; naar verwachting zal dit dividend in maart 2005 betaalbaar worden gesteld, zoals op 3 november j.l. bevestigd.

Tevens is het voornemen om een kwartaaldividend te betalen over het eerste kwartaal van het boekjaar 2005. Het dividend wordt naar verwachting samen met de resultaten over het eerste kwartaal van 2005 bekendgemaakt en in juni door de Koninklijke en ST&T aan hun respectieve aandeelhouders betaalbaar worden gesteld.

Citigroup Global Markets Limited ("Citigroup") treedt op voor de Koninklijke, ST&T en Royal Dutch Shell en niemand anders in verband met de voorstellen en zal niet verantwoordelijk zijn jegens iemand anders dan de Koninklijke, ST&T of Royal Dutch Shell om te voorzien in de bescherming die cliënten van Citigroup wordt gegeven, noch voor advisering in verband met de voorstellen.

NM Rothschild & Sons Limited ("Rothschild") treedt op voor de Koninklijke, ST&T en Royal Dutch Shell en niemand anders in verband met de voorstellen en zal niet verantwoordelijk zijn jegens iemand anders dan de Koninklijke, ST&T of Royal Dutch Shell om te voorzien in de bescherming die cliënten van Rothschild wordt gegeven, noch voor advisering in verband met de voorstellen.

ABN Amro Bank N.V. ("ABN Amro") treedt op voor de Koninklijke (en heeft bepaalde financiële diensten verleend en zal na voltooiing van de Transactie mogelijk bepaalde financiële diensten of diensten op het gebied van investment banking verlenen aan Royal Dutch Shell) en niemand anders in verband met de voorstellen en zal niet verantwoordelijk zijn jegens iemand anders dan de Koninklijke en Royal Dutch Shell om te voorzien in de bescherming die cliënten van ABN Amro wordt gegeven, noch voor advisering in verband met de voorstellen.

Deutsche Bank AG London ("Deutsche Bank") treedt op voor ST&T en niemand anders in verband met de voorstellen en zal niet verantwoordelijk zijn jegens iemand anders dan ST&T om te voorzien in de bescherming die cliënten van Deutsche Bank wordt gegeven, noch voor advisering in verband met de voorstellen.

Verspreiding van dit document in, naar of uit enige andere jurisdictie dan Nederland, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten kan onderhevig zijn aan de wetgeving van de betreffende jurisdictie. Degenen voor wie dit van belang is, dienen zich te informeren over alle toepasselijke eisen en deze na te leven.

The proposals will not be made, directly or indirectly, in or into or by the use of the mails or any other means of instrumentality (including, without limitation, facsimile transmission, telex, telephone or internet) of interstate or foreign commerce of, or any facilities of a national securities exchange of, Japan, and will not be capable of acceptance by any such use, means, instrumentality or facilities or from or within Japan. The proposals are not being made to residents of Japan. The proposals may or may not be made to any person or company in Canada and Australia depending on the availability of exemptions from relevant regulations or the number of shareholders and their respective shareholdings in those jurisdictions. The decision whether or not to make the proposal available in Canada or Australia is at the sole discretion of Royal Dutch Shell, RD and ST&T. This announcement does not constitute an offer or invitation to subscribe for securities. If the proposals described in this announcement are ultimately implemented, to the extent that a decision is made to extend the proposals, and any attendant offer or invitation to subscribe for securities, to Australian resident security holders of RD or ST&T, any action that might be taken by such Australian residents in response to that extension will only be permitted to be done in accordance with the terms and instructions detailed in the formal proposal documentation.

This document and other documents related to the proposals may not be electronically provided to nor accessed by residents of Canada or Japan. Copies of this document and any other documents related to the proposals, are not being and must not be mailed or otherwise distributed or sent to any person or company in or into or from Canada or Japan. Persons receiving this document (including custodians, nominees and trustees) or other documents related to the proposals must not distribute or send it to any person or company in, into or from Canada or Japan