ABN AMRO heeft vandaag bekendgemaakt dat Banca Intesa het bod van Banco ABN AMRO Real op het belang van 94,57% van Banca Intesa in Banco Sudameris heeft geaccepteerd. Brazilië is één van de drie thuismarkten van ABN AMRO sinds de acquisitie van Banco Real in 1998. Deze acquisitie leidt tot een verdere versterking van de positie van Banco ABN AMRO Real in het economisch belangrijke zuidoosten van Brazilië.
Het overnamebedrag bestaat uit BRL 527 mln in contanten (EUR 158,1 mln*) en aandelen Banco ABN AMRO Real met een waarde van BRL 1.766 mln (EUR 529,8 mln). Banco ABN AMRO Real zal een bod uitbrengen op de aandelen Banco Sudameris die zijn genoteerd op de effectenbeurs van Sao Paulo. De transactie zal naar verwachting eind juni worden afgerond, onder voorbehoud van de definitieve koopovereenkomst en goedkeuring door de toezichthouders.
Joost Kuiper, lid van de Raad van Bestuur van ABN AMRO en voorzitter van Consumer & Commercial Clients: "Banco Sudameris sluit perfect aan bij onze bestaande activiteiten in Brazilië en biedt een groot potentieel voor waardecreatie voor onze klanten en aandeelhouders. Met deze acquisitie, die volledig in lijn is met de principes van Managing for Value van de bank, zetten wij een belangrijke stap in onze strategie. Deze is gericht op het opbouwen van een duurzame positie in retail banking en asset gathering in onze drie thuismarkten Nederland, het Midden-Westen van de Verenigde Staten en Brazilië."
"De acquisitie van Banco Sudameris vormt een verdere versterking in het zuidoosten van Brazilië van ons solide bankbedrijf. Deze regio is goed voor 58% van het BNP van Brazilië", aldus Fabio Barbosa, CEO van Banco ABN AMRO Real. "De overname van Banco Sudameris leidt tot een substantiele stijging ons marktaandeel in het Zuidoosten van Brazilië, de motor van de Braziliaanse economie. We krijgen de beschikking over een gunstig gesitueerd kantorennet en toegang tot een substantieel aantal nieuwe klanten, vooral in het segment van vermogende particulieren".
De transactie wordt volledig lokaal gefinancierd. Banco ABN AMRO Real betaalt Banca Intesa een bedrag van BRL 527 mln (EUR 158,1 mln) in contanten en BRL 1.766 mln (EUR 529,8 mln) in aandelen Banco ABN AMRO Real, hetgeen een belang vertegenwoordigt van ongeveer 12,9%. De goodwill, exclusief integratiekosten, is bepaald op ongeveer BRL 1.100 mln (EUR 330 mln).
Dit impliceert een boekwaarde van 1.8x, hetgeen in lijn is met vergelijkbare transacties in Brazilië. Het effect op de Tier 1 ratio van ABN AMRO is te verwaarlozen; de betaalde goodwill wordt ruimschoots gecompenseerd door de toename van het belang van derden met EUR 529,8 mln (zijnde het belang van 12,9% dat Banca Intesa in Banco ABN AMRO Real verwerft). De nieuwe combinatie biedt naar verwachting mogelijkheden voor het behalen van operationele synergievoordelen vanaf 2005 van jaarlijks minimaal BRL 300 mln (EUR 90 mln) door kostenbesparingen en verhoging van de productiviteit. De voorgestelde transactie zal niet leiden tot verwatering van de winst per aandeel.
Door deze acquisitie verstevigt Banco ABN AMRO Real haar positie als de op drie na grootste particuliere bank in Brazilië qua kredieten en deposito's en de op vier na grootste bank qua balanstotaal. Met de integratie van Banco Sudameris en Banco ABN AMRO Real zal een begin worden gemaakt zodra de goedkeuring van de toezichthoudende instanties is verkregen. Besluiten over de gevolgen van de fusie voor het personeel, het kantorennet en de merknamen zullen zo spoedig mogelijk bekend worden gemaakt.
Banco Sudameris werd opgericht in 1910 en was de grootste buitenlandse bank in Brazilië totdat ABN AMRO in 1998 Banco ABN AMRO Real overnam. Het biedt retail banking en commercial banking diensten aan ongeveer 500.000 klanten met 6.280 medewerkers en in totaal 293 kantoren in het zuidoosten van Brazilië.