heeft principe-overeenstemming bereikt met betrekking tot de inbreng van de activiteiten van dochter InnoCleaning Concepts bij het Engelse beursgenoteerde Flintstone Technologies Plc. ("Flintstone") In ruil voor de inbreng van deze activiteiten ontvangt InnoConcepts GBP 23,1 miljoen (EUR 33,3 miljoen) van Flintstone in de vorm van nieuw uit te geven aandelen Flintstone (EUR 18,2 miljoen) en een converteerbare obligatie lening (EUR 15,1 miljoen). De verkoopprijs kan op termijn hoger uitvallen als resultante van een "earn-out" structuur, waarbij warrants kunnen worden toegekend aan InnoConcepts op basis van de toekomstige prestaties van de ingebrachte activiteiten in verhouding tot andere dochterondernemingen van Flintstone. Beide partijen zullen de transactie ter goedkeuring voorleggen aan hun aandeelhouders. De verwachting is dat na goedkeuring van de aandeelhouders de transactie eind augustus 2005 zal worden geëffectueerd.

De verkoop van InnoCleaning Concepts past volledig in de strategie van de onderneming om innovatieve activiteiten na bepaalde tijd te verzelfstandigen of in een groter geheel onder te brengen. Dit gebeurt zodra InnoConcepts in de eerste fase van de levenscyclus van een activiteit maximaal waarde heeft toegevoegd, en wanneer verzelfstandiging of overname door een strategische partner tot versnelde groei kan leiden.

InnoCleaning Concepts houdt zich sinds 1999 bezig met innovatieve reinigingstechnologieën en systemen onder meer gebaseerd op lage druk "droge" stoom. Deze systemen bieden op milieuvriendelijke en effectieve wijze de mogelijkheid tot dieptereiniging zonder de inzet van schadelijke chemicaliën en excessief gebruik van water. Mede door de acquisitie van het Engelse OspreyDeepClean in het najaar van 2002 is InnoCleaning Concepts een gerespecteerde niche speler geworden. In aanvulling op reinigingstechnologieën is InnoCleaning Concepts zich tevens gaan richten op beschermende coatings. De activiteiten worden nu vooral vanuit Engeland en Nederland verricht maar hebben een veel bredere internationale potentie.

De betaling aan InnoConcepts zal bestaan uit drie delen.

Flintstone zal voor GBP 12,6 miljoen (EUR 18,2 miljoen) nieuwe aandelen in haar kapitaal
uitgeven aan InnoConcepts tegen een uitgiftekoers van 14 pence. InnoConcepts verkrijgt hierdoor een belang in de nieuwe vennootschap van circa 41%. De aandelen zullen verhandelbaar zijn op de Londense effectenbeurs, na een initiële Lock-in van 12 maanden. Toelating van de nieuwe aandelen tot de Effectenbeurs in Londen wordt eind augustus 2005 verwacht.

Betaling in cash op termijn middels uitgifte aan InnoConcepts van een obligatielening met een waarde van GBP 10,5 miljoen. (EUR 15,1 miljoen) De lening draagt een rente van 8,5% per jaar en wordt in 14 halfjaarlijkse termijnen afgelost. Daarnaast heeft InnoConcepts het recht om de uitstaande hoofdsom (geheel of gedeeltelijk) tegen de huidige emissiekoers om te zetten in nieuwe aandelen Flintstone die eveneens verhandelbaar zullen zijn op de Londense beurs.
Afhankelijk van de relatieve en absolute prestaties van de ingebrachte activiteiten kunnen aan InnoConcepts additioneel nog warrants op aandelen worden toegekend.
Met de gekozen structuur vertegenwoordigt de transactie thans een waarde van EUR 33,3 miljoen, circa EUR 2 per aandeel InnoConcepts. InnoCleaning Concepts vertegenwoordigde in de balans van InnoConcepts per 30 juni 2005 een boekwaarde van circa EUR 9 miljoen.

InnoConcepts profiteert daarnaast maximaal van het groeipotentieel van de nieuwe groep, en is ter zake zeer positief gestemd. Een grote mate van synergie tussen de diverse units mag worden verwacht op het gebied van R&D en marketing. Daarnaast zijn er reeds diverse gezamenlijke klanten en prospects. Via rechtstreekse toegang tot de Londense kapitaalmarkt kan de nieuwe onderneming ook in financieel opzicht optimaal gebruik gaan maken van haar groeikansen.

InnoConcepts zal de verkregen aandelen Flintstone op termijn kunnen herplaatsen in de markt of deze rechtstreeks uitkeren aan haar aandeelhouders, dan wel een combinatie van beiden. Een en ander zal onderwerp van studie vormen en mede worden bepaald door verdere strategische invulling bij de onderneming.

InnoConcepts zal op 23 augustus 2005, middels een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders goedkeuring voor deze transactie vragen.

Flintstone is opgericht in 1998 als ontwikkelingsmaatschappij voor nieuwe innovatieve technologieën. Flintstone heeft vervolgens een gemengde portefeuille aan activiteiten opgebouwd met een sterke nadruk op beschermende "coatings en chemicals" via haar dochters Biocote, Fire-Stop, Keronite en Hardide.

In 2002 heeft Flintstone notering gekregen op de Londense Effectenbeurs.

Flintstone beschikt over een sterke aandeelhoudersbasis met diverse Engelse institutionele beleggers.

Flintstone zal na de boven omschreven transactie een naamswijziging doorvoeren naar Proventec Plc. Proventec Plc. zal dan een houdster zijn met belangen in een 11-tal dochters, ieder met hun eigen specifieke intellectuele eigendomspositie en als bindende factor (milieuvriendelijke) reinigingsconcepten en beschermende coatings.

De nieuwe groep, met als thuisbasis Engeland, speelt nadrukkelijk in op ontwikkelingen en regelgeving op het gebied van onder andere (voedsel)veiligheid, (bacteriologische) vervuiling en bescherming van materialen.
Bron : InnoConcepts

Reactie XEA.nl
Wij schreven na de AVA al, dit bedrijf is een verborgen parel. Wat TomTom niet heeft heeft Innoconcepts wel, meer kansen (producten) en daar komt eigenlijk een verdubbeling uit opbrengst, die verwacht werd uit de Cleaning. En Innoconcepts heeft meer dan 1 potje op het vuur. TomTom heeft maar 'een' product en als je dan ziet de verschillen in koers, dan krijgen wij (red.XEA.nl) ons gelijk, Innoconceptsis is gewoon te goedkoop, als TomTom een juiste prijs heeft.