R. & P. Pagina 10
4.3. Een terugkeer op enige wijze van Sanderink bergt ook het risico in zich dat al het werk dat sinds het ingrijpen door de Ondernemingskamer is verricht om de positie en het perspectief van Strukton Groep te verbeteren teniet wordt gedaan. Als opgemerkt wensen partijen als de externe garantiefinancier en accountant enkel met en voor de Vennootschappen te blijven werken zolang er geen enkele invloed van Sanderink is en hebben zij contractueel bedongen dat zij de relatie direct kunnen beëindigen als Sanderink weer op enige wijze invloed op of
binnen de Vennootschappen krijgt. 15
4.4. Gelet op het voorgaande verzoeken de Vennootschappen de Ondernemingskamer om bij wijze van definitieve voorziening Sanderink te ontslaan als bestuurder van de Vennootschappen.
5. Handhaving van de overdracht van de aandelen ten titel van beheer
5.1. Bij Oranjewoud is weliswaar een volledig structuurregime ingevoerd, maar dat laat onverlet dat voorkomen moet worden dat Sanderink via Sanderink Investments als grootaandeelhouder van Oranjewoud weer of alsnog tracht om invloed uit te oefenen. 16
5.2. Om die reden verzoeken de Vennootschappen om voortzetting van de overdracht ten titel van beheer van alle aandelen die Sanderink Investments in Oranjewoud houdt, zulks wederom met uitzondering van een aandeel. Daarbij wordt verzocht om te bepalen dat deze overdracht zal plaatsvinden voor een initiële termijn van (ten minste) vijf jaar. Dat een dergelijke termijn
hier gepast is wordt hierna verder toegelicht. De heer mr.H. heeft reeds kenbaar gemaakt dat hij bereid is om zijn rol als beheerder gedurende deze termijn voort te zetten.
5.3. De afgelopen jaren hebben in het bijzonder bij Strukton Groep in het teken gestaan van het oplossen van de grootste problemen waarmee de onderneming zich geconfronteerd zag. Dat is gelukt en daarmee bevindt Strukton Groep zich in rustiger vaarwater. Dat laat echter onverlet dat Strukton Groep de effecten van diverse probleem projecten nag 'uit moet zweten'. Dit is onder meer het geval bij het RIVM project en het hoofdstation Groningen, waarop gezamenlijk een negatief project resultaat is geleden van ruim EUR 330 miljoen. De
verwachting van het huidige bestuur van Strukton Groep is dat het minstens nag meerdere jaren zal gaan duren voordat de negatieve effecten van de onder het bewind van Sanderink aangenomen probleem projecten zijn uitgewerkt.
5.4. Een ander belangrijk aandachtspunt betreft het versterken van de solvabiliteit van Strukton Groep. De solvabiliteitsratio was eind 2023 slechts 9,1% waar een solvabiliteit van ten minste

15 Naast invloed van Sanderink gaat het daarbij ook om enige invloed van de zijde van zijn echtgenote, mevrouw Sanderink.
16 Sanderink Investments zou door gevolg te geven aan het uitkoop arrest (zie randnummer 2.13 hierboven)100% van de aandelen in handen kunnen krijgen(**) en kunnen trachten opnieuw het verlichte structuurregime in te voeren bij Oranjewoud.(**) Dus is/wordt de uitvoering van het uitkoop proces tegen gehouden red.)

R.& P. Pagina 11
25% vereist is om weer 'bankable' te zijn. Het zal neg veel inspanningen vergen om bij een onderneming met de omvang van Strukton Groep de solvabiliteit tot het gewenste niveau te laten groeien zodat Strukton Groep weer geheel zelfstandig in staat is om financiering aan te trekken. Nu is Strukton Groep daarvoor nog afhankelijk van andere onderdelen binnen Oranjewoud. Om de verhoging van de solvabiliteit te kunnen realiseren is van groot belang dat er voor een langere termijn rust in de organisatie is.
5.5. Die rust wordt vanuit de Vennootschappen ook gecreëerd door de aanstelling van een nieuwe CEO, waarbij het huidige uitgangspunt is dat deze gedurende een termijn van acht jaar leiding zal geven aan Strukton Groep. Er is bewust veer een langere termijn gekozen om ervoor te zorgen dat een nieuwe directie onder leiding van deze nieuwe CEO in alle rust kan werken aan een verdere versterking en professionalisering van de organisatie maar ook het realiseren van
positieve bedrijfsresultaten van Strukton Groep. Deze versterking en professionalisering zijn vereist om een nieuw te ontwikkelen strategie (die ook weer gericht zal zijn op toekomstbestendige groei en waarde-creatie) tot uitvoering te brengen.
5.6. De nieuwe CEO van Strukton Groep zal aantreden op 1 maart 2025 en vervolgens zal ook het statutaire bestuur van Strukton Groep verder versterkt worden met een nieuwe CFO. 17 Voor de functie van CFO is nu een zoektocht uitgezet en men streeft ernaar deze in de zomer van dit jaar benoemd te hebben. Om voor het statutaire bestuur van Strukton Groep de best mogelijke kandidaten te kunnen vinden is logischerwijs vereist dat Strukton Groep de des betreffende personen voor een langere periode perspectief kan bieden.

5.7. Ten slotte geldt dat wanneer het nieuwe statutaire bestuur van Strukton Groep later dit jaar volledig is, het vanzelfsprekend eerst een inwerkperiode gegund moeten worden. Het is mede gelet op de omvang van de onderneming van Strukton Groep reëel aan te nemen dat het nieuwe statutaire bestuur van Strukton Groep pas vanaf het begin van 2026 daadwerkelijk stappen zal kunnen gaan zetten om een nieuwe strategie te ontwikkelen en vervolgens te implementeren. Een nieuwe strategie zal naar verwachting aan het einde van het jaar 2026
gereed zijn en dan is er naar verwachting tot minstens eind 2030 nodig om deze geed te implementeren. De verwachting is dat dit voor een aanzienlijke toename van de waarde van de onderneming zal zorgen.
5.8. Een termijn van ten minste vijf jaar waarin de aandelen van Sanderink Investments nog ander beheer staan is(***) dus cruciaal veer de Vennootschappen. Het houdt opportunistische partijen op afstand en geeft een duidelijk signaal aan alle stakeholders dat er veer een langere periode rust blijft binnen de Vennootschappen en de weg omhoog daadwerkelijk weer verder door gezet kan worden. (***) dus uitkoop resterende Oranjewoud aandeelhouders is tot dan niet aan de orde red.)
17 https://strukton.nl/our-stories/news/2025/02/strukton-stabiel-cfo-arthur-vlaanderen-treedt-terug/

R. & P. Pagina 12
REDENEN WAAROM:
Strukton Groep en Oranjewoud de Ondernemingskamer bij beschikking, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, verzoeken om:
1. vast te stellen dat zich in de onderzoeksperiode wanbeleid heeft voorgedaan bij Strukton Groep en Oranjewoud;
2. vast te stellen dat Sanderink als bestuurder verantwoordelijk is voor dit wanbeleid;
3. Sanderink te ontslaan als bestuurder van de Vennootschappen;
4. handhaving van de overdracht ten titel van beheer van de door Sanderink Investments gehouden aandelen in Oranjewoud, met uitzondering van een aandeel voor een periode van vijf jaar(***) of een andere door de Ondernemingskamer in goede justitie te bepalen termijn;
5. althans zodanig (andere) voorzieningen te treffen als de Ondernemingskamer geraden acht;
en
6. Strukton Groep en Oranjewoud hoofdelijk in de kosten van het geding te veroordelen.
Amsterdam, 20 februari 2025
Handtekening advocaat

(***) dus uitkoop resterende Oranjewoud aandeelhouders is tot dan niet aan de orde red.)

Bijlage 1 - Overzicht overige aandeelhouders Oranjewoud N.V.
1. LEGALAND GENERALASSURANCESOCIETYLTD.,gevestigd te Londen, Verenigd Koninkrijk;
2. FRIENDS' PROVIDENT LIFE OFFICE,gevestigd te York, Verenigd Koninkrijk;
3. FRIENDS' PROVIDENT LIFEOFFICE,gevestigd te Surrey, Verenigd Koninkrijk;
4. R. G.,wonende te Rayleigh, Verenigd Koninkrijk;
5. H. J. D. D., wonende te gemeente Zuidplas;
6. J. R. M. M.,wonende te Eindhoven;
7. AM. E., zonder bekende woon- ofverblijfplaats in ofbuiten Nederland;
8. H. V. M.,zonder bekende woon- ofverblijfplaats in of buiten Nederland;
9. R.O. D. V., zonder bekende woon- of verblijfplaats in of buiten Nederland;
10. C.T.B.,zonder bekende woon- ofverblijfplaats in of buiten Nederland;
11. DE GEZAMENLIJKE,NIET BIJ NAAM BEKENDEHOUDERSVAN AANDELEN IN HET GEPLAATSTE
KAPITAALVAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAPORANJEWOUD N.V., GEVESTIGDTE GOUDA,(****)
zonder bekende woon- of verblijfplaats in of buiten Nederland;
12. FRIENDS'PROVIDENT LIFEOFFICE,zonder bekend vestigingsadres in of buiten
Nederland. (****) Hiervoor strijden wij namens de resterende Oranjewou Aaandeelhouders, die WEL degelijk bekend zijn!

Verweer schrift aan R. & P.
T.a.v. B, V. en partners van R. & P.
te Amsterdam
K. 10 juli 2024
Betreft: verplichte koop aandelen van de uitkoopprocedure door de minister van Financien.
Geachte heer V.,
U hebt in 2023 contact gezocht met de Ondernemingskamer en een onderzoek aangevraagd naar het beleid en de gang van zaken van mijn bedrijf Oranjewoud N.V. en Strukton Groep NV over de periode vanaf 1 januari 2019 tot en met 26 april 2023. De uitkomst van dat onderzoek is onbekend, maar het gevolg was dat ik onmiddellijk uit mijn functie werd ontheven. Er is een andere directie aangesteld en ik heb sindsdien geen enkele toegang tot mijn bedrijf.
U baseert zich op een rechtszaak in Almelo, waar beweerd werd dat ik mij zou hebben misdragen. Dat is onjuist. lk heb slechts verzocht om een wraking van rechter U. V. H., die ik op grond van dezelfde feiten eerder succesvol gewraakt heb. Dit was in 2019. Mr. v. H. presteerde het nadat hij succesvol gewraakt is om op alle bewijzen van fraude verboden te leggen met daaraan gekoppeld dwangsommen van miljoenen.
De Ondernemingskamer heeft gemeend dat Oranjewoud zich van mij moest ontdoen, nadat ik de financieel directeur A. V. had geschorst omdat hij essentiële informatie met opzet voor mij verborgen had gehouden. Niet op grond van feiten maar uitsluitend op basis van verzonnen aantijgingen in kranten, heeft de Ondernemingskamer mijn aandelen in Centric en Oranjewoud van mij ontnomen. Mijn aandelen van Centric en Oranjewoud zijn onteigend, precies volgens de methode die beschreven staat in het rapport van het Speciaal Openbaar Ministerie
tegen corruptie en georganiseerde misdaad.
lk ben niet de enige die doelwit is geworden van de agressie van deze criminele organisatie. Een in Nederland gevestigd Spaans bedrijf ZED+ is precies hetzelfde overkomen.
Mr. A.W.H. V. heeft als de president-bestuurder van de Ondernemingskamer in een interview met de Telegraaf trots gemeld dat een instituut als deOndernemerskamer nergens anders kan bestaan dan in Nederland. Als dat werkelijk zo is, lijkt mij dat een onwettelijke situatie. Binnen de EU is een dergelijk instituut namelijk NIET toegestaan en Nederland valt juridisch gezien onder de EU.
lk heb recht op eigendom. lk ben 100% eigenaar van mijn bedrijf Centric en meer dan 99% eigenaar van mijn bedrijf Oranjewoud dus de Ondernemingskamer mocht mij niet uit alle bestuursfuncties zetten, zeker niet wegens bestuursongeschiktheid, waarvoor geen enkele grond is.
lk heb de Ondernemingskamer gewraakt omdat zij de Europese wetgeving niet toepast. De schijn van ambtsmisbruik/machtsmisbruik ( Sr 363.3, Sr 365) en/of medeplichtigheid aan Sr 364/Sr 364.4 kan hier niet buitengesloten worden omdat de wraking plaats vond door rechters van hetzelfde gerechtshof Amsterdam.
lk verwijs naar artikel 8 van de Universele Verklaring voor de Rechten van de Mens en artikel 13 van het Europees Verdrag voor de Rechten van de Mens.
Dit op grand van de rechtseenheid en de rechtsgelijkheid.
lk kan niet anders dan vaststellen op grond van artikel 8 van de UVRM, artikel 13 van de EVRM, artikel 6 van de EVRM en artikel 10 van de UVRM, artikel 90 en artikel 94 van de Grondwet en artikel 17 van de EVRM en artikel 30 van de UVRM, dat de Ondernemingskamer de uitspraken niet ten uitvoer mag leggen.
1/4