HET BOD, GEHEEL IN CONTANTEN, WORDT GEFINANCIERD UIT DE BESTAANDE KREDIETFACILITEITEN.
Amsterdam, 29 augustus 2006 – Buhrmann heeft overeenstemming bereikt over het uitbrengen van een vrijwillig bod in contanten van NOK 9,40 per gewoon aandeel voor de overname van Andvord Tybring-Gjedde ASA (ATG), de grootste office products onderneming in Scandinavië. In de transactie wordt ATG gewaardeerd op NOK 2.180 miljoen (EUR 271 miljoen) op ‘fully diluted’-basis. De familie Andvord, die 39,9% van de gewone aandelen bezit, en het senior management hebben het bod voor al hun aandelen respectievelijk managementopties reeds geaccepteerd. Lopende de raadpleging met de medewerkers, heeft het bestuur van ATG zijn steun verklaard aan de transactie. BELANGRIJKE GEGEVENS �� Het bod van NOK 9,40 per aandeel betekent een premie van 36% op de slotkoers van 28 augustus en 39% boven de gemiddelde, volume-gewogen, prijs van het aandeel in de afgelopen 3 maanden. �� Op jaarbasis wordt EUR 5 miljoen aan synergievoordelen verwacht op het gebied van centrale diensten, eigenmerken, transport, opslag, huisvesting en enkele andere gebieden. �� Buhrmann en ATG volgen een vergelijkbare strategische agenda, met de nadruk op het concept van totaalleverancier, eCommerce en uitbreiding van het eigenmerk. �� Management met diepgaande lokale expertise blijft behouden. �� De voorgestelde acquisitie wordt gefinancierd door een uitbreiding van leningen onder bestaande kredietfaciliteiten; Buhrmann verwacht dat de huidige credit rating bij de financiële analysebureaus wordt behouden. �� De transactie werkt naar verwachting neutraal op EPS 2006 en verhogend vanaf 2007. REACTIE VAN DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR Frans Koffrie, voorzitter van de Raad van Bestuur van Buhrmann: ‘De voorgestelde transactie past binnen onze strategische ambities. Wij krijgen hiermee een unieke kans om onze geografische dekking uit te breiden in Scandinavië, de regio die wij eerder als een groeimarkt hebben gedefinieerd. De combinatie sluit strategisch en geografisch uitstekend op elkaar aan, waardoor Buhrmann marktleider wordt in Noorwegen en Zweden en ook een betere toegang krijgt tot de Deense markt. Het levert een sterk platform op voor verdere uitbreiding in Scandinavië en de Baltische Staten. Door deze transactie kunnen wij onze dienstverlening aan internationale klanten verbeteren en meer profiteren van onze centrale diensten, merchandising en bepaalde andere gebieden zoals transport en opslag. Het management van ATG heeft een goede staat van dienst en we zien ernaar uit nauw met hen en de overige medewerkers van ATG samen te werken om zo onze Europese activiteiten verder te versterken.’

OVERWEGINGEN VAN DE TRANSACTIE Het vrijwillige bod bestaat uit een bod in contanten op alle uitstaande aandelen ATG. Op basis van een bod van NOK 9,40 per aandeel wordt het aandelenkapitaal van ATG gewaardeerd op NOK 2.021 miljoen (EUR 251 miljoen) op ‘fully diluted’-basis. Inclusief de nettoschuld van NOK 159 miljoen per einde van het tweede kwartaal van 2006, bedraagt de ondernemingswaarde NOK 2.180 miljoen (EUR 271 miljoen). Op basis van analistenconsensus vertaalt zich dit naar een EV/EBITDA 2006 multiple van 10,6 x en een EV/EBITDA 2007 multiple van 9,0 x, beide exclusief synergievoordelen. Buhrmann financiert de voorgestelde acquisitie door gebruik te maken van bestaande kredietfaciliteiten en liquide middelen, en door een uitbreiding van leningen onder de senior credit facility. De verhoging van leningen onder de senior credit facility is onderschreven door de banken. Buhrmann verwacht de huidige credit rating bij de financiële analysebureaus te behouden. Naar verwachting is het effect van de acquisitie op de winst per aandeel in 2006 ongeveer neutraal en verhogend vanaf 2007.

ACHTERGROND VAN DE TRANSACTIE ATG is ervan overtuigd dat de voortgaande ontwikkelingen in de markt voor kantoorbenodigdheden verdere schaalvergroting en toegang tot een internationaal netwerk vereisen. Gegeven het groeiende belang van eCommerce, eigenmerken, wereldwijde inkoop en de hiermee samenhangende investeringen, zijn zij van mening dat de aansluiting bij een mondiale speler het bedrijf en zijn stakeholders een stevige toekomst biedt. De familie Andvord – met 39,9% (84.673.357 aandelen) van de aandelen in het bezit de grootste aandeelhouder van ATG – en het senior management, inclusief CEO, CFO en Finance Director – in het bezit van 0,22% (469.479 aandelen) van de aandelen en 3.600.000 managementopties – ondersteunen de overeenkomst volledig en hebben een overeenkomst getekend om hun aandelen aan te bieden bij dit bod. Aandeelhouders met in totaal 40,1% (85.142.836 aandelen) van de aandelen in het bezit hebben een overeenkomst getekend om hun aandelen aan te bieden bij dit bod. Buhrmann bezit op dit moment geen aandelen of opties van ATG. ATG, de grootste office products onderneming in Scandinavië, is ontstaan uit een fusie tussen Andvord AS en C.Tybring-Gjedde ASA, die werd bekrachtigd op 31 augustus 2005. ATG levert een breed assortiment kantoor- en computerartikelen, facilitaire producten, schoolartikelen en document- en printmanagement. Het bedrijf heeft sterke marktposities in Noorwegen en Zweden en is ook aanwezig in Denemarken. ATG heeft momenteel 767 medewerkers en is genoteerd aan de Oslo Stock Exchange. Het hoofdkantoor en belangrijkste distributiecentrum van ATG zijn gevestigd in Karihaugen, nabij Oslo (Noorwegen). Over de eerste helft van 2006 genereerde ATG een omzet van in totaal NOK 1.239 miljoen (EUR 155 miljoen). De autonome omzetgroei bedroeg 4%. De brutomarge bedroeg 34,5% en het bedrijfsresultaat (EBIT) NOK 46,9 miljoen (EUR 5,9 miljoen).

ATG wordt de Scandinavische entiteit in de Office Products Europa Divisie van Buhrmann. Naar verwachting blijven leden van ATG’s managementteam een leidende rol vervullen in het bedrijf en binnen het managementteam van Office Products Europa. De Zweedse activiteiten van Buhrmann en ATG worden samengevoegd om optimaal te profiteren van commerciële mogelijkheden en kostenvoordelen. In Zweden biedt Buhrmann momenteel werk aan 270 mensen en boekt het een omzet van ongeveer EUR 75 miljoen. Buhrmann verwacht op jaarbasis EUR 5 miljoen aan synergievoordelen te behalen. De acquisitie brengt integratiekosten met zich mee tot een bedrag van EUR 4 miljoen. VOORWAARDEN VAN DE TRANSACTIE Het vrijwillige bod is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, zoals aanvaarding door aandeelhouders die minstens 90% van de uitstaande gewone aandelen ATG vertegenwoordigen. De acceptatieperiode voor het vrijwillige bod loopt van 31 augustus 2006 tot en met 15 september 2006, 16:00 uur CET. Een eventuele uitbreiding van de acceptatieperiode of het afstand doen van voorwaarden wordt gecommuniceerd in overeenstemming met regelgeving van de Oslo Stock Exchange. Wanneer het vrijwillige bod succesvol is, word het gevolgd door een verplicht bod. Naar verwachting wordt de overname rond het einde van oktober 2006 afgerond.

Het is onze intentie om de notering van ATG aan de Oslo Stock Exchange te beëindigen. Het bod zal worden uitgevoerd door Corporate Express Norway Holdings AS, een recent gevestigde en volledige dochteronderneming van Buhrmann.