Voornemen tot inkopen van Preferente Aandelen C
Gefinancierd door een claimemissie met korting, uitgifte van nieuwe schuldpapieren en gebruikmaking van beschikbare liquide middelen
Aanvankelijk een boekverlies, maar een onmiddellijke toenemende winst per aandeel onder IFRS


Buhrmann is met de Amerikaanse investeringsmaatschappijen Apollo Management en Bain Capital en enkele andere beleggers een voorwaardelijke overeenkomst aangegaan voor de inkoop van alle uitstaande Preferente Aandelen C ("Pref C's"). De voorwaarden betreffen het verwerven van voldoende financiële middelen door Buhrmann om de overeengekomen inkoopprijs van USD 520 miljoen te kunnen voldoen, het verkrijgen van de instemming van Buhrmann's bankensyndicaat en het verkrijgen van de benodigde goedkeuringen van de aandeelhoudersvergadering. Mits aan alle voorwaarden is voldaan zal de inkoop van de Pref C's naar verwachting begin april 2005 worden afgerond.

REACTIE VAN DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Frans Koffrie, Voorzitter van de Raad van Bestuur van Buhrmann, zei in een reactie op de voorgestelde transactie: "Wij zijn verheugd over deze mogelijkheid om de positie van onze huidige gewone aandeelhouders te verbeteren door een potentiële verwatering als gevolg van de conversie van de Pref C's te beperken. Onze goede resultaten over 2004, verbeterde financiële positie, de huidige rentestanden alsmede de zwakke Amerikaanse dollar bieden gunstige omstandigheden voor deze herfinanciering. De voorgestelde transactie zal Buhrmann in staat stellen haar financieringskosten te optimaliseren en zou tot voordeel moeten strekken voor onze aandeelhouders doordat Buhrmann een robuster en meer efficiënte vermogensstructuur en een transparantere corporate-governance structuur realiseert."

ACHTERGROND VAN DE TRANSACTIE
De Pref C's werden in 1999 uitgegeven als onderdeel van financiering van de overname van Corporate Express. Met deze acquisitie wist Buhrmann haar aanwezigheid in Noord-Amerika verder te verstevigen en een wereldwijde marktleider te worden op het gebied van de business-to-business distributie van kantoorproducten. Hoewel de Pref C's een looptijd hebben van meer dan vijf jaar, is vanaf het begin af aan voorzien geweest dat deze voorafgaand aan de vervaldatum zouden worden geconverteerd of teruggekocht.

De houders van Pref C's hebben het recht hun preferente aandelen te converteren in gewone aandelen. Indien de conversie van de Pref C's vandaag plaats zou vinden, zou Buhrmann aan de houders van de Pref C's ongeveer 36 miljoen nieuwe gewone aandelen moeten uitgeven en aan hen het opgebouwde niet uitgekeerde dividend over 2004 en over 2005 tot op heden moeten uitbetalen. De houders van Pref C's zijn gerechtigd tot een dividend van 6% in 2005. In volgende jaren wordt dat periodiek wordt verhoogd tot 8,5% in 2010, het jaar waarin de Pref C's zullen aflopen. Onder de fiscale wetgeving is het Buhrmann niet toegestaan de dividenduitkeringen op de Pref C's op haar belastbare inkomen in mindering te brengen.

Aan de Pref C's zijn bijzondere rechten verbonden. Zo oefenen houders van Pref C's invloed uit op het bestuur van Buhrmann door vertegenwoordiging in de Raad van Commissarissen. Verder hebben de houders van Pref C's een instemmingsrecht met betrekking tot bepaalde belangrijke transacties van Buhrmann.

BELANGRIJKE BEPALINGEN VAN DE OVEREENKOMST TOT INKOOP
In overeenstemming met de bepalingen van de overeenkomst die Buhrmann met de houders van de Pref C's is aangegaan zal Buhrmann alle uitstaande Pref C's inkopen voor een totaalbedrag van USD 520 miljoen inclusief dividendrechten. Op dit moment zijn er 43.628 Pref C's uitgegeven (met een totale nominale waarde van USD 436 miljoen) waarop tegen eind maart 2005 ongeveer USD 32 miljoen aan niet uitgekeerde dividendrechten zullen zijn opgebouwd.

Als onderdeel van de overeenkomst zal aan de houders van de Pref C's verder een voorwaardelijke call optie worden verstrekt. Deze call optie zal alleen van kracht worden als Buhrmann op of vóór 30 december 2005 bekendmaakt dat de verwachting gewettigd is dat overeenstemming zal worden bereikt over een overnamebod op Buhrmann of een openbaar bod zal worden gedaan voor het terugkopen van alle uitstaande aandelen in de Vennootschap. Wanneer deze call optie van kracht zou worden, hebben de houders van de Pref C's het recht hebben om 36,5 miljoen nieuwe gewone aandelen Buhrmann te kopen tegen een prijs van EUR 10 per aandeel, of een alternatief dat zal resulteren in een in economisch opzicht vergelijkbare uitkomst. Zij kunnen dit recht slechts uitoefenen indien het bewuste bod ter verwerving van het gewone aandelenkapitaal van Buhrmann voor een prijs van meer dan EUR 10 per aandeel op of vóór 30 december 2006 onvoorwaardelijk wordt verklaard.

FINANCIERING VAN DE TRANSACTIE
Het voornemen is deze transactie te financieren met een combinatie van een claimemissie (met korting) ter waarde van ongeveer EUR 250 miljoen (60%), de uitgifte van nieuwe schuldpapieren ter waarde van USD 150 miljoen (27%) en voor het overige door gebruik te maken van beschikbare liquide middelen (13%). Naar verwachting zal Buhrmann door deze financieringsmix haar huidige kredietstatus behouden, terwijl de financieringskosten positief worden beïnvloed. De transactie is onder het voorbehoud dat wij erin zullen slagen de voorwaarden voor onze langlopende kredietfaciliteit aan te passen.

De voorgestelde claimemissie wordt volledig gegarandeerd door een syndicaat van banken, dat toegezegd heeft tot 43 miljoen aandelen over te nemen tegen een minimale uitgifteprijs van EUR 5,82 per aandeel. De transactie is tevens afhankelijk van het verkrijgen van een aanpassing op onze Senior Credit Facility.

INVLOED OP DE RESULTATEN
Vanaf 1 januari 2005 rapporteert Buhrmann op basis van de International Financial Reporting Standards (IFRS). Onder de IFRS worden de Pref C's aangemerkt als schuld, waarbij de verplichting wordt berekend op basis van de historische effectieve rente methode, gecombineerd met een derivaat waarvan de waarde wordt berekend op basis van de fair value benadering. Naar verwachting resulteert de inkoop van de Pref C's onder de IFRS in een bijzondere last van EUR 80-100 miljoen in het eerste kwartaal van 2005. De bijzondere last betreft het verschil tussen de betaalde vergoeding en de historische boekwaarde en vertegenwoordigd de waarde van onder andere de gederfde rente, de terugkooppremie van de conversie-optie en de specifiek aan de Pref C's verbonden contractuele rechten. Echter, het jaarlijkse effect van de voorgenomen inkoop en het daarmee samenhangende financieringsvoorstel op de winst per aandeel is onder IFRS in toenemende mate positief en bedraagt in eerste instantie pro forma EUR 0,02 (in 2007 zal dit positieve effect bijvoorbeeld EUR 0,04 bedragen).

GOEDKEURING VAN AANDEELHOUDERS
Op 11 maart 2005 (vanaf 09.30 uur CET) wordt een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("BAVA") gehouden in Amsterdam, om de aandeelhouders in staat te stellen te stemmen over bepaalde aspecten van de voorgestelde transactie. De aandeelhouders zal om goedkeuring worden gevraagd voor de inkoop van de uitstaande Pref C's, een statutenwijziging en de uitgifte van 80 miljoen nieuwe gewone aandelen.

Na de afronding van de voorgestelde transactie zullen de heer S.W. Barnes, Managing Director van Bain Capital, en de heer J.J. Hannan, Managing Partner van Apollo Management, terugtreden als leden van de Raad van Commissarissen van Buhrmann.