Ageas en Fortis Bank hebben een overeenkomst bereikt over de gedeeltelijke afwikkeling van de RPN/RPN(I) [1] en de volledige inkoop van de Tier 1[2] Obligatielening (ISIN BE0117584202) die door Fortis Bank is uitgegeven en voor 95% in handen is van Ageas. De afwikkeling en aflossing vinden plaats onder de voorwaarde dat BNP Paribas een minimale acceptatiegraad van 50% behaalt op het bod in contacten op de CASHES[3] dat vandaag is gelanceerd.

De RPN/RPN(I) is volledig verbonden met de CASHES. Fortis Bank betaalt de coupons en rapporteert deze effecten als een verplichting in haar balans; ageas SA/NV en ageas N.V. zijn mede schuldenaren. De mede schuldenaren rapporteren hun verplichting uitsluitend als een voorwaardelijke verplichting.

De partijen zijn overeengekomen dat BNP Paribas een bod in contanten op de CASHES zal lanceren via een 'reverse bookbuilding process'. BNP Paribas zal in een tweede fase de verkregen CASHES converteren in de onderliggende Ageas aandelen, met een verbintenis om deze niet te verkopen gedurende een periode van 6 maanden, en een schadevergoeding ontvangen van Ageas.

Het RPN/RPN(I) mechanisme houdt op te bestaan voor de geconverteerde CASHES.
De aflossing van de Tier 1 obligaties en de vergoeding zullen worden verrekend.

Beweegredenen voor Ageas

Vermindering van het kredietrisico
Ageas heeft een substantieel kredietrisico op Fortis Bank ten gevolge van de hybride instrumenten die dateren van vóór het opsplitsen van Fortis in 2008[4]. Ervan uitgaande dat BNP Paribas erin slaagt de minimale acceptatiegraad te behalen, zal dit risico met een bedrag tussen EUR 2,5 en EUR 4,0 miljard afnemen, afhankelijk van de acceptatiegraad. (EUR 1 miljard van het Tier 1 instrument en EUR 1,5 tot 3,0 miljard op de CASHES).

Vermindering van de volatiliteit in de resultaten
Via het RPN/RPN(I) mechanisme wordt de boekhoudkundige volatiliteit veroorzaakt door marktveranderingen in de waarde van de CASHES en de onderliggende aandelen Ageas tot op heden aan Ageas overgedragen. Dit veroorzaakte substantiële complexiteit en volatiliteit in de resultaten van Ageas de voorbije jaren. Ervan uitgaande dat BNP Paribas erin slaagt de minimale acceptatiegraad te behalen, zal deze transactie de volatiliteit in belangrijke mate verminderen (in functie van de acceptatiegraad).

Verbetering van de liquiditeit
Het liquiditeitsprofiel van Ageas zal verbeteren dankzij de volledige aflossing van de Tier 1 Obligatielening die Ageas bezit, ondanks de vergoeding die Ageas zal betalen.

Financiële impact
De definitieve resultaten van het bod en de exacte vergoeding zal na de conversie van de CASHES worden gepubliceerd.

Vergoeding
De vergoeding die Ageas zal betalen aan BNP Paribas hangt af van de volgende parameters:
het aantal geconverteerde CASHES
de prijs van het bod in contanten op de CASHES
de aandelenkoers van Ageas bij de conversie

BNP Paribas heeft aangegeven dat de prijs van het bod zal liggen tussen 45% en 47,5%. Gebaseerd op bovenstaande elementen, zal de vergoeding variëren tussen EUR 200 en 475 miljoen afhankelijk van de acceptatiegraad, respectievelijk 50 en 100%. Indien minder dan 100% van de CASHES wordt ingekocht, zal Ageas een jaarlijkse vergoeding aan Fortis Bank betalen.

Uitstaande aandelen
Bij een succesvol bod, zal afhankelijk van de hoeveelheid geconverteerde CASHES, het aantal uitstaande stem- en dividendgerechtigde aandelen toenemen met 62,6 tot 125,3 miljoen aandelen, respectievelijk 2,5% tot 5% van het aantal uitstaande aandelen ultimo 2011.

Resultaat
De verrichtingen zullen het resultaat als volgt beïnvloeden:

Positieve invloed van de inkoop van de Tier 1 Obligatielening
Ageas houdt de Fortis Tier 1 obligaties aan tegen geamortiseerde kostprijs in de boeken. De waarde hiervan bedraagt EUR 794 miljoen eind 2011, terwijl Ageas EUR 953 miljoen zal ontvangen. Dit heeft een positief effect op het resultaat vóór belastingen van EUR 159 miljoen over het eerste kwartaal van 2012.

Positieve invloed door de pro rata vrijval van de RPN(I) verplichting
Ageas verwacht de RPN(I) verplichting eind 2011 op EUR 190 miljoen te waarderen. Als gevolg van de conversie houdt de RPN(I) gedeeltelijk op te bestaan. Ageas zal een resultaat boeken op het vervallen van de RPN(I).

Negatieve invloed als gevolg van het ontstaan van verplichtingen uit hoofde van de vergoeding
De vergoedingen zullen schommelen tussen EUR 200 miljoen en EUR 475 miljoen afhankelijk van de acceptatiegraad, respectievelijk 50 en 100%.

.Solvabiliteit/Eigen Vermogen
De hierboven genoemde resultaten zullen het eigen vermogen van de Algemene Rekening en de solvabiliteit op groepsniveau beïnvloeden. Het zal echter geen effect hebben op de solvabiliteit van de operationele verzekeringsmaatschappijen.

Netto cash positie
Als het bod succesvol is, zal Ageas EUR 953 miljoen ontvangen voor de Tier 1 Obligatielening maar zal Ageas tegelijkertijd het pro rata deel van de hierboven vermelde vergoeding betalen. De netto opbrengsten, die op 26 maart 2012 ontvangen zullen worden, schommelen tussen EUR 475 en EUR 750 miljoen.

Tijdsschema
Het bod wordt afgesloten op maandag 30 januari 2012, einde van de werkdag in Londen.

Ageas is een internationale verzekeringsmaatschappij met ruim 180 jaar vakkennis en ervaring. Ageas behoort tot de 20 grootste verzekeraars van Europa en heeft ervoor gekozen zich toe te spitsen op Europa en Azië, de twee werelddelen die samen het grootste deel van de wereldwijde verzekeringsmarkt uitmaken. De verzekeringsactiviteit is verdeeld over vier segmenten (België, het Verenigd Koninkrijk, Continentaal Europa en Azië) en draait op een combinatie van volledig eigen dochtermaatschappijen en partnerships met sterke financiële instellingen en belangrijke distributeurs in de hele wereld. Ageas onderhoudt stevige partnerships in België, het VK, Luxemburg, Italië, Portugal, Turkije, China, Maleisië, India en Thailand, en heeft dochtermaatschappijen in Frankrijk, Duitsland, Hongkong en het VK. In België is Ageas via AG Insurance marktleider in individuele levensverzekeringen en employee benefits, en een topspeler in niet-leven. In het VK is Ageas de op twee na grootste verzekeraar voor personenwagens en voor 50-plussers. Ageas stelt meer dan 13.000 mensen tewerk en bereikt een jaarlijks premie-inkomen van bijna 18 miljard euro.