De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Holding N.V. ('ABN AMRO') en het Bestuur van Barclays PLC ('Barclays') maken gezamenlijk bekend dat overeenstemming is bereikt over de combinatie van ABN AMRO en Barclays. Alle genoemde Raden hebben unaniem besloten de transactie aan te bevelen aan hun respectievelijke aandeelhouders. De naam van de houdstermaatschappij van de nieuwe combinatie wordt Barclays PLC.

Door de voorgenomen fusie van ABN AMRO met Barclays ontstaat een sterke, competitieve combinatie die haar klanten superieure producten en een omvangrijk distributienetwerk biedt. Naar verwachting zal de nieuwe groep een aanzienlijke en duurzame toekomstige winstgroei voor de aandeelhouders genereren.

De combinatie ABN AMRO en Barclays zal profiteren van een gediversifieerd klantenbestand en een goede geografische spreiding. Als gevolg van de voorgenomen fusie ontstaat:


Een topspeler in global retail en commercial banking met producten van wereldklasse:
47 miljoen klanten, waarvan ongeveer 90 procent in zeven kernmarkten.
Eén van de leidende platforms ter wereld voor transactiebankieren met superieure oplossingen voor betalingsverkeer en handelsfinanciering.
Met 27 miljoen kaarten een top vijf uitgever van creditcards buiten de Verenigde Staten.
Een vooraanstaande internationale investment bank die een leidende positie bekleedt op het gebied van risicobeheer en kredietverlening en over een uitgebreid productassortiment beschikt met een groter geografisch bereik.
De grootste institutionele vermogensbeheerder ter wereld met een uitgebreid distributienetwerk voor particulieren en met complementaire producten, waardoor de levering van superieure producten en diensten aan een groter klantenbestand wordt gewaarborgd.
De op [zeven] na grootste wealth manager ter wereld, toonaangevend in Europa en met zeer aantrekkelijke posities in groeimarkten.

Hoofdlijnen van het fusieakkoord

De voorgenomen fusie wordt naar verwachting geeffectueerd door een ruilbod waarbij houders van gewone aandelen ABN AMRO 3,225 gewone aandelen Barclays ('Nieuwe Aandelen Barclays') ontvangen voor elk bestaand gewoon aandeel ABN AMRO (het 'Bod'). Krachtens de voorwaarden van het Bod zouden de bestaande gewone aandeelhouders van Barclays een belang van ongeveer 52 procent in de gecombineerde groep krijgen en de bestaande gewone aandeelhouders van ABN AMRO een belang van ongeveer 48 procent.
Met het Bod wordt het gewone aandeel ABN AMRO, op basis van de slotkoers van het gewone aandeel Barclays op 20 april 2007, op EUR 36,25 gewaardeerd. Hierbij wordt in ogenschouw genomen dat de gewone aandeelhouders ABN AMRO recht hebben op het toegekende slotdividend 2006 van EUR 0,60. Daarnaast, afhankelijk van het tijdschema van de afronding, profiteren gewone aandeelhouders van ABN AMRO eveneens van het slotdividend 2007 van Barclays, dat een hoger slotdividend heeft als percentage van het totale dividend, in vergelijking met ABN AMRO. Het Bod vertegenwoordigt voor aandeelhouders van ABN AMRO een premie die gelijk is aan ongeveer:
33 procent ten opzichte van de koers van het gewone aandeel ABN AMRO op 16 maart 2007, de laatste handelsdag vóór de bekendmaking van de besprekingen tussen ABN AMRO en Barclays.
49 procent ten opzichte van de gemiddelde koers van het gewone aandeel ABN AMRO over een periode van zes maanden voorafgaand aan 16 maart 2007.
De gecombineerde groep krijgt één Bestuur volgens het monistisch bestuursmodel van het Verenigd Koninkrijk. Arthur Martinez wordt Chairman, John Varley wordt Chief Executive Officer en Bob Diamond wordt President. Het nieuwe Bestuur zal in eerste instantie bestaan uit tien leden van Barclays en negen leden van ABN AMRO.
Barclays wordt de houdstermaatschappij van de nieuwe combinatie. De Britse Financial Services Authority ('FSA') en De Nederlandsche Bank N.V. ('DNB') zijn overeengekomen dat FSA de hoofdtoezichthouder van de gecombineerde groep wordt.
Het hoofdkantoor van de nieuwe combinatie wordt gevestigd te Amsterdam.
ABN AMRO en Barclays schatten in dat de fusie in 2010 synergievoordelen van ongeveer EUR 3,5 miljard per jaar voor belastingen zal opleveren. Hiervan is naar verwachting circa 80 procent afkomstig van kostensynergieën en het restant van batenvoordelen. Als de verwachte synergievoordelen worden verwezenlijkt, zal het management van de gecombineerde groep in staat zijn om in 2010 in alle bedrijfsonderdelen een efficiencyratio in het bovenste kwartiel te realiseren.
Met Bank of America Corp is vandaag overeenstemming bereikt over de overname van LaSalle Bank Corporation ("LaSalle") voor een bedrag van USD 21 miljard. Deze transactie zal naar verwachting nog voor de voltooiing van het Bod zijn beslag krijgen. De totstandkoming van de verkoop van LaSalle is een voorwaarde voor gestanddoening van het Bod. Surplus kapitaal als gevolg van de verkoop van LaSalle in acht genomen, verwacht het management van de uit de voorgestelde fusie tussen ABN AMRO en Barclays voortkomende gecombineerde groep, ongeveer EUR 12 miljard op een fiscaal efficiënte wijze terug te geven aan de aandeelhouders van de nieuwe combinatie, voornamelijk door aandeleninkoop na voltooiing van het bod. De waarde van de verkoop van LaSalle voor ABN AMRO-aandeelhouders is weerspiegeld in de aandelenruilverhouding die met Barclays is overeengekomen. De combinatie zal een topspeler blijven in investment banking en investment management in de Verenigde Staten. De combinatie zal mogelijkheden om haar bestaande Amerikaanse activiteiten te kunnen ontwikkelen blijven onderzoeken.
Verwacht wordt dat voor gewone aandeelhouders ABN AMRO die het Bod accepteren, de voorgenomen fusie in 2008 positief aan de winst per aandeel van ABN AMRO zal bijdragen en dat de voorgenomen fusie in 2010 5 procent zal bijdragen aan de winst per aandeel van Barclays. Het Bestuur van Barclays verwacht dat het rendement op het geïnvesteerd kapitaal in 2010 13 procent zal bedragen.
De voorgenomen fusie zal naar verwachting in de loop van het vierde kwartaal van 2007 worden afgerond.
Huidige resultatenontwikkeling

Op 16 april 2007 heeft ABN AMRO in een trading statement bekendgemaakt dat door een sterke verbetering van het bedrijfsresultaat de winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten met 30% was gestegen ten opzichte van het eerste kwartaal van 2006.

De winst voor belastingen van Barclays over het eerste kwartaal van 2007 was 15 procent hoger dan in het eerste kwartaal van 2006. Exclusief de winst op de sale & leaseback van vastgoed kwam de stijging van de winst voor belastingen uit op 10 procent. Met name Barclays Capital kende een bijzonder goed eerste kwartaal en behaalde het hoogste kwartaalresultaat ooit. Barclays verwacht haar reguliere trading update op 24 mei 2007 te publiceren.

Rijkman Groenink, voorzitter van de Raad van Bestuur van ABN AMRO:

'De voorgenomen fusie sluit goed aan bij onze strategische doelstelling voor onze aandeelhouders aanzienlijke en duurzame waarde te creëren. Wij zijn van mening dat een fusie met Barclays de aanzienlijke, complementaire sterke punten van beide banken verenigt en lange termijn waarde voor onze aandeelhouders creërt. Ik ben enthousiast over de mogelijkheden die deze fusie biedt en verheug mij op de volgende fase van ABN AMRO's toekomst.'

John Varley, CEO van Barclays:

'De voorgenomen fusie biedt een unieke mogelijkheid voor het scheppen van een nieuwe competitieve partij in de financiële dienstverlening. Dit levert onze klanten en relaties voordelen op, terwijl wij voor onze aandeelhouders duurzame groei en extra waarde genereren. De voorgenomen fusie leidt tot een aanzienlijke verbetering van de autonome mogelijkheden voor productontwikkeling en van de distributiecapaciteit. Ons gecombineerde geografische netwerk strekt zich uit tot zowel de ontwikkelde markten als snelgroeiende opkomende economieën.'

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ABN AMRO zijn van mening dat het bod in het belang is van ABN AMRO en al haar belanghebbenden en hebben unaniem besloten de aandeelhouders van ABN AMRO aan te bevelen om het bod te aanvaarden.

ABN AMRO Bank N.V. (Corporate Finance), Lehman Brothers Europe Limited, Morgan Stanley & Co. Limited, N M Rothschild & Sons Limited en UBS Limited treden op als financieel adviseur van de Raad van Bestuur van ABN AMRO. Morgan Stanley & Co Ltd en UBS Limited hebben elk een fairness opinie uitgebracht aan de Raad van Bestuur van ABN AMRO. Goldman Sachs International heeft een fairness opinie verstrekt aan de Raad van Commissarissen van ABN AMRO.

Het Bestuur van Barclays, dat financieel advies heeft ontvangen van Barclays Capital, Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank, JPMorgan Cazenove en Lazard & Co. (hierna gezamenlijk te noemen de 'Adviseurs van Barclays'), is van mening dat de voorwaarden van het Bod billijk en redelijk zijn. Bij het uitbrengen van hun advies aan het Bestuur hebben de Adviseurs van Barclays vertrouwd op de commerciële beoordeling van het Bod door het Bestuur van Barclays.

Het Bestuur van Barclays is ook van mening dat de in verband met het Bod voorgestelde besluiten eveneens in het belang van Barclays en de aandeelhouders van Barclays als geheel zijn en heeft derhalve unaniem besloten de aandeelhouders van Barclays aan te bevelen voor deze besluiten te stemmen.