AkzoNobel verwerpt ongevraagd indicatief voorstel van PPG
Akzo Nobel N.V. (AKZA.AS; AKZOY)
AkzoNobel, één van 's werelds toonaangevende bedrijven op het gebied van verf, coatings en chemicaliën, maakt vandaag bekend dat het strategische opties onderzoekt voor een afsplitsing van haar Specialty Chemicals business.
De Specialty Chemicals activiteiten, met een omzet van €4,8 miljard in 2016, heeft een sterke positie met een brede portfolio van toonaangevende technologieën en chemicaliën, die een uitvoerig scala aan eindgebruikers bedienen in verschillende segmenten waaronder bouw, industrie en transport. De afsplitsing stelt Specialty Chemicals in staat om haar leidende positie versneld uit te bouwen in een aantal marktsegmenten.
In het kader van de afsplitsing zal AkzoNobel verschillende alternatieve eigendomsstructuren voor de Specialty Chemicals activiteiten overwegen, waaronder, maar niet beperkt tot, een zelfstandige beursnotering. De uiteindelijke structuur zal bepaald worden op basis van aandeelhouderswaarde maximalisatie en een bredere afweging van belangen van stakeholders.
De beslissing van vandaag is versneld nadat AkzoNobel had besloten tot het afwijzen van een ongevraagd, niet-bindend en voorwaardelijk voorstel van PPG Industries Inc. voor alle uitgegeven en uitstaande aandelen AkzoNobel. PPG's voorstel betekent een serieuze onderwaardering van AkzoNobel en is niet in het belang van de stakeholders, waaronder aandeelhouders, klanten en medewerkers.
Ton Büchner, CEO van AkzoNobel:
"Onze Specialty Chemicals business is vooraanstaand in veel van de markten waarin het opereert en we zijn buitengewoon trots op zijn historie, prestaties en onze mensen die er werken. We onderzoeken strategische opties voor afsplitsing van de rest van het bedrijf om te kunnen focussen op zowel de Specialty Chemicals als de Decorative Paints en Performance Coatings groep, waardoor zij hun leidende posities verder uit kunnen bouwen.
Zoals wij bij onze jaarcijfers in februari hebben gemeld, zijn we nu een gezonder en wendbaarder bedrijf met een solide financiële en operationele basis, dat gericht is op groei. AkzoNobel heeft recordprestaties geleverd in recente jaren op het gebied van winstgevendheid en heeft significante strategische vooruitgang geboekt, waardoor we nu in staat zijn deze strategische beslissing te nemen.
"Ons besluit van vandaag is door recente ontwikkelingen vervroegd. Het ongevraagde voorstel dat we van PPG hebben ontvangen, is een belangrijke onderwaardering van ons bedrijf met aanzienlijke risico's en onzekerheden. Het voorstel is niet in het belang van stakeholders van AkzoNobel, inclusief aandeelhouders, klanten en medewerkers, en wij hebben het daarom unaniem afgewezen. Net als mijn collega's in onze Raden, ons executive team en onze duizenden medewerkers, ben ik er vast van overtuigd dat AkzoNobel zélf het best in staat is de waarde die ons bedrijf in zich heeft vrij te maken.
"Wij erkennen onze rol in de samenleving en willen ons vermogen veiligstellen om te blijven investeren in gemeenschappen, R&D, innovatie en duurzaamheid in de landen waar we actief zijn."
AkzoNobel bevestigt dat het een ongevraagd, niet-bindend en voorwaardelijk voorstel van PPG heeft ontvangen inzake een publiek bod op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van AkzoNobel met een prijs van €54,00 in contanten en 0,3 PPG aandelen per AkzoNobel aandeel, hetgeen overeenkomt met een waarde van €83,00 op 28 februari 2017 (inclusief slotdividend 2016).
De Raden van Bestuur en Commissarissen van AkzoNobel hebben het voorstel van PPG zorgvuldig bestudeerd en afgewogen, bijgestaan door hun financiële en juridische adviseurs. Hierbij hebben de Raden rekening gehouden met de langetermijnbelangen van alle AkzoNobel stakeholders, inclusief de aandeelhouders.
De Raden zijn unaniem tot de conclusie gekomen dat het PPG voorstel AkzoNobel vanuit aandeelhoudersperspectief belangrijk onderwaardeert omdat het geen rekening houdt met het lange termijn waarde creatie potentieel van het bedrijf. De Raden hebben daarnaast vastgesteld er aan het element in aandelen van het voorstel belangrijke issues kleven, waaronder de hoge [schulden/leverage] van de combinatie. Ze zijn tevens van mening dat het voorstel belangrijke risico's met zich meebrengt qua timing en realisatie voor aandeelhouders. Dit geldt zowel voor substantiële mededingingsissues, pensioenplannen en de haalbaarheid van voorgestelde synergiën.
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van AkzoNobel denken daarnaast dat het voorstel niet in het belang is van stakeholdergroepen zoals klanten, aandeelhouders en medewerkers. Het voorstel zou nadelig uitpakken voor de gemeenschappen en economieën waar AkzoNobel actief is, inclusief het mogelijk in gevaar brengen van de belangrijke bijdrage aan gemeenschappen en Research & Development organisaties wereldwijd en het grote commitment aan duurzaamheid. Het voorstel zou leiden tot grote onzekerheid voor AkzoNobel medewerkers, potentieel met betrekking tot duizenden banen wereldwijd.
AkzoNobel heeft geen initiatief genomen tot gesprekken met PPG over dit onderwerp, heeft ze niet aangemoedigd en is dergelijke gesprekken niet aangegaan.
tijd 09.05
Akzo EUR 73,51 +9,09 vol. 800.000
PPG confirms proposal for AkzoNobel
PITTSBURGH, March 9, 2017 – PPG (NYSE:PPG) today confirmed that it made an attractive and comprehensive proposal to Akzo Nobel N.V. (AKZA.AS; AKZOY) on March 2, 2017, inviting AkzoNobel to enter into negotiations with PPG on a potential transaction to form a combined company, which AkzoNobel rejected.
PPG continues to believe there is a strong strategic rationale for the proposed transaction between PPG and AkzoNobel and will carefully evaluate and consider its position and path forward related to its proposal.
Michael McGarry, chairman and CEO of PPG, said, “PPG has long admired AkzoNobel’s businesses, global presence, culture and principles as well as its advances in innovative product development and sustainable business practices. We believe a combination of our two companies is a very compelling strategic opportunity. We are confident that this combination is in the best interests of the stakeholders of both companies as it presents a unique opportunity to build on the successful legacies of our businesses. PPG has carefully considered the interest of all AkzoNobel stakeholders including shareholders, employees, customers and the communities it serves and has proposed its willingness to enter into serious commitments in respect of all stakeholders.”
Strategically, the combination of PPG and AkzoNobel would deliver an enhanced global player in paints, coatings and specialty materials, combining complementary products, technologies and geographies, and would create a stronger competitor in a highly competitive global marketplace, offering a broader line of products and technologies cost-effectively to a more diverse customer base. Financially, the combination would create a stronger enterprise with a solid investment grade rating.
PPG envisions that the heritage of AkzoNobel’s culture and best practices will be reflected in the composition of the combined company, and in the locations where it would operate. The combination would continue the legacies of both companies, including the use of flagship brands and technologies, investment in research, development and innovation, and the companies’ longstanding commitment to being good employers and corporate citizens that operate in a sustainable and socially responsible manner.
PPG, in conjunction with its financial and legal advisors, has devoted significant time and resources to analyzing a potential combination of PPG and AkzoNobel and is
confident in its ability to execute and complete the proposed transaction and to obtain all necessary regulatory approvals.
This is a public announcement by PPG pursuant to the provisions of section 4 paragraph 3 of the Decree on Public Takeover Bids (Besluit openbare biedingen Wft) of the Netherlands in connection with a potential voluntary public offer by PPG for all the issued and outstanding ordinary shares in the capital of AkzoNobel. This announcement does not constitute an offer, or any solicitation of any offer, to buy or subscribe for any securities. Any offer will be made only by means of an offer memorandum. This announcement is not for release, publication or distribution, in whole or in part, in, into or from, directly or indirectly, any other jurisdiction in which such release, publication or distribution would be unlawful.
